“郑百文目前提出的重组方案确实存在较大缺陷,人们对其疑惑的直感是有道理的,不加以必要修改,确实会带来消极的影响。郑百文现行重组方案的真正缺陷是它采取了用股东大会通过决议的方式强制无偿转让股东的部分股权,从而破坏了股份有限责任公司组建的基本规则并动摇了股东权益神圣不可侵犯这块股市的基石。”[5]
　　可见，在郑百文能不能进行重组的问题，以及重组程序是否合法的问题上，存在着不同的观点。肯定重组方案的意见认为，重组是市场主体的选择，有利于各方当事人经济效益最大化；反对重组方案的意见则认为，作为上市公司，郑百文应该退市以警戒公司管理层，而且重组方案漠视践踏了中小股东法律上的权利。
　　事实上，两方所持有的理由都是正确的理由：郑百文的重组引入战略投资人并通过战略投资者的再注资重整企业，增强企业赢利和偿债能力也是国际通行的债务重组原则，重组肯定了濒临破产的企业债权人在企业资产和债务重组中的关键作用，特别是试图让一个失败企业的投资者去承担投资失误的一定损失,同时明确能带来优质资产的重组方应该有合理合法的权益,为资产重组的规范化发展,提供了带有方向性的启示；但是，郑百文的重组使得郑百文逃脱破产退市的厄运，显然无法威慑经营不善的国有企业、上市公司的管理层，而且缺乏有效的退出机制，将助长证券市场的投机风气，同时方案对中小股东过于草率的要求不利于树立遵守法律规则的“法治”观念。很显然，郑百文重组方案之所以引发众多的争议的根本原因在于郑百文重组方案没有实现上述两方面的要求。那么，这是方案自身的失败，还是现行法律的失败？
　　郑百文重组方案可以说是各方当事人在现行法律框架下的一个“博弈”结果。然而，方案存在的缺陷，在一定意义上是法律框架存在的缺陷所导致——法律规则无法为有关当事人各方创设提供一个合法正式的解决途径。因此，值得思考的是，如果方案不是我们所希望的或正是我们所希望的，那么法律规则应该如何避免这样的结果或促成这样的结果。换言之，法律规则应该如何改进或创新，才能促成各方当事人达成效益最大、分配最均等的博弈，使当事人的选择结果既有实体的利益回报，又有程序的公平保障。所以，那些影响、促成郑百文重组方案出台的法律规则，以及尚未建立的法律规则应该是我们关注的重点。
　　可以说，现行法律规则自身的不健全，导致了重组方案的先天不足。首先，重整是一种市场行为，法律规则应当引导公司的重组有利于经济效益的最大化，避免重组成为规避责任的不正当手段。郑百文作为上市公司，理应受到政府更多的监管，当公司有违法行为时，应予以摘牌退市。但是，由于目前退市机制的不健全，使得郑百文在存在重大违法违规行为，理应退市时，尚可以进行重组。如此，无论重组方案如何设计，注定逃脱不了合法性不足的指责。现行的法律规则没有让郑百文及时的退市，是法律规则的失败之一。
　　其次，郑百文重组方案作为濒临破产边缘企业的挽救措施，涉及到债权人、战略投资者、公司本身、公司股东等多方利益，尽管方案尽可能兼顾了各方当事人的利益，但是由于现行法律规则的缺失，不能为重组方案的各方当事人提供有效的法庭外重组途径，也不能为各方当事人提供法庭主持下权威的重整制度，由于方案无法依靠正式的法律渠道操作，使得方案不得不采取利用股东大会“多数表决原则”要求所有股东出让50%股份这一变通方式，致使方案的合法性倍受怀疑。因此，重组作为挽救企业，避免破产的一种有效措施，法律规则应该为当事人的重组提供更多便捷、有效、合法的途径，无论是法庭外重组，获致法庭主持下的重整。现行法律规则没有提供直接的重组途径是失败之二。

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