母公司与子公司债务责任关系的民法思考
魏浩征
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[内容摘要] 我国公司法第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，我国公司法对母公司与子公司的债务责任关系问题是持二者相互独立说，即母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担其责任。但在实践中这种“一刀切”的规定过于笼统，不利于保护外部债权人及子公司少数股东的合法权益，甚至损害到子公司所在国的利益。有鉴于此，笔者拟就该问题从民法的基本原理出发进行探讨，以期能对完善我国公司立法的相关规定有所裨益。
[关键词] 跨国公司 有限责任 揭开公司面纱 违约责任 侵权责任
随着世界经济一体化趋势的发展以及我国市场经济体制的日益发展完善，集团公司、跨国公司等也得到了极大的发展（根据《1995年世界投资报告》显示，目前全球4万家跨国公司拥有25万个国外分支机构，其全球海外销售额超过6万亿美元）。与此同时，随之伴生而来的母公司与子公司的债务责任关系问题，也引起了人们的广泛关注。
在通常情况下，母公司和子公司都是通过有限责任原则成立的在法律上相互独立的法人实体，它们相互不承担法律责任。但在经济上，它们却又有着千丝万缕的联系。在资金、技术、品牌、高层管理人员以及发展战略上，母公司都控制和管理着各子公司，但一旦发生债务关系，根据法人有限责任原则，却只能由各该子公司独立对其债务负责，母公司不承担责任。这样，如果子公司破产，而其破产财产又很少，子公司债权人基本上得不到偿付的情况下，他们能否就母公司的财产提出债权要求，就成了一个非常复杂而又难以处理的法律问题。
在实践中，印度的博帕尔毒气泄漏案就提出了这样的问题。1984年，印度博帕尔市的美资联合碳化物印度有限公司（美国联合碳化物公司的印度子公司）储存的甲基异氰酸盐的金属罐泄漏，致使当地居民2000多人丧生，其余受害者达数十万人。该案发生后，某些受害者的代理人和印度政府向纽约联邦法院就美国母公司的赔偿案提起了诉讼，该法院经一年左右的审理后以“非适宜法院”为由驳回。印度政府于1986年向印度法院提起诉讼。原告认为美国母公司对该惨案的发生负有不可推諉的责任。因为博帕尔工厂是由美国母公司设计的，没有安装它在美国的同类工厂要装的应急预警计算机系统；同时，这家公司没有就这种剧毒气体的危险性对住在工厂附近的居民发出过警告，而印度子公司的资产又根本无法满足原告的赔偿请求，美国母公司应对这一惨案的发生负直接责任。至1989年印度政府与美国联合碳化物公司达成赔偿协议，美国公司以赔偿4.7亿美元作为该事故的最后解决方案。[1] 该案的核心问题，就是母公司与子公司的债务责任关系问题，即母公司对子公司的债务或其他义务是否应当承担责任的问题。
