同样的，与许多人的认识相反，美国证券监督委员会并不具有直接调整公司治理的法定权力。实践中，美国证监会逐渐形成了一套习惯做法，被称为“扬起眉毛式的监管”：即鼓励各交易所主动的采取某些与公司治理有关的上市规则，其间鼓励各交易所、上市公司和股东们就这些上市标准达成共识。较为人知的动议包括“一票一选举权”、下面提到的独立审计委员会和目前正在激烈争论中的面向全体雇员（而不限于公司管理层）的股票期权计划（传统上这类计划无须经股东批准）。
美国的公司治理体制有其独特性。各州
公司法规定了公司、董事、经理和股东等的最低行为标准以及在它们之间的公司权力划分。但州
公司法并不直接调整影响全国证券市场和证券投资者利益的种种事项。联邦
证券法提供了另一层次的监管，但一般而言它并不解决可能影响证券市场的公司行为规则问题（对信息披露和欺诈的监管是仅有的两个例外）。各交易所出台的种种与公司治理有关的上市标准，慢慢发展成为填补二者之间空白的工具，特别是在关系到各该交易所的事项上，即在针对上市公司的选择性的、高标准的治理标准下证券市场的运作。这些上市标准由早年的上市协议发展而来，本质上是私合同的性质，本身不具有作为法律的约束力。违反上市规则唯一的惩罚是剥夺上市资格（“退市”）。近年来，纽约证交所还没有仅仅因为违反公司治理标准而剥夺任何公司的上市资格；纳斯达克过去3年来记录在册的退市决定有2300件，只有15件是因为违反公司治理标准（其中大多是对年会和股东批准等要求的技术性违犯）。
因此，董事会包括独立董事 的义务是一个开口式的概念，基本上还是普通法调整的范畴。一个董事（无论内部还是外部）必须善意地、以其合理的认为最符合公司利益的方式、同时以一个正常谨慎的人在类似情形下相同位置上所合理期待的注意力来履行其董事职务。同时在履行董事职务时，他必须为公司的最大利益而行事。
关于董事的注意义务：美国法关于董事会监督义务的案例始于 Briggs v. Spaulding。在该案中，首席法官 Fuller引用英国判例判决说董事在普通法上没有监督的义务。1963年 Graham v. Allis-Chalmers确立了董事会的监督方面的消极角色 （passive role ），即“董事会没有义务安装和操作一个公司反间谍系统来扫描出那些董事没有理由怀疑存在的不当行为。”随后的一系列法院判例沿袭了Allis-Chalmers 规则，即董事有权依赖公司管理层及代理人的报告和善意，即使案涉非法政治献金。直至今日联邦证券法规则依旧：公司董事对未能发现管理层欺诈行为的过失不负责任，只对其自己与上市有关的故意或严重过失而负责。特殊情形下需要加强某一方面董事会对公司雇员的监督义务时则采用特殊立法：（1）1933年
证券法规定了在 募股登记书（registration statement）上签字的董事 的严格责任；（2） 当对外国官员行贿成为严重社会问题时，《涉外贪污行为法案》对董事施加了明确的监督职员违法行为的义务，要求加强公司内部财会控制。
即便在上述的严格责任情形中，
证券法也注意区分内部董事和外部董事的责任基础。根据33年
证券法11条f款，内部董事要对募股登记书中的虚假陈述承担连带责任；外部董事的责任则由34年证券交易法21D(f) 调整，即只有当外部董事故意违反
证券法时才承担连带的赔偿责任（ 对于“故意”的认定是事实问题，一般由陪审员决定）。
