（二） 二审法院审理本案适用法律错误，必然导致错判。
1、 二审判决之法律依据
二审法院不适用提单明确规定的适用法律，而适用与本案无关的《
民法通则》及《
海商法》判案，必然导致错判。其适用的具体条文为：
《
民法通则》第
106条“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。”
《
民法通则》第134“承担民事责任的方式主要有：停止侵害…赔偿损失”。
《
海商法》第
59条“经证明，货物的灭失、损坏或者迟延交付是由于承运人的故意或者明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为造成的，承运人不得援用本法第
56条或者第
57条限制赔偿责任的规定。
《
海商法》第
71条“提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或才向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。”
《
海商法》第
72条“货物由承运人接收或者装船后，应托运人的要求，承运人应当签发提单。”
2、 本案应予适用的法律
提单背面条款明确约定：有关本提单的任何争议均适用美国法律解决。
本案为提单纠纷案。申请人放行正本提单是按照被申请人的明确指示所为，不存在任何过错。而且，涉案的相关8套提单全部是载明最终买方为收货人的记名提单，且交货地点均为美国。
