二、原告未合法取得代位求偿权，其诉请缺乏基本的依据
1、 原告依据保险代位求偿权起诉，因而负有证明已合法取得代位求偿权的举证责任，但依现有证据原告并未完成该项法定举证责任，因为：
（1） 依据《
海商法》及《
保险法》之有关规定，保险人取得代位求偿权的前提条件乃是根据保险单，对保险范围内的货损向当时对货物拥有保险利益的被保险人支付保险赔款，但原告作为保险人并未依法支付保险赔偿：
（2） 本案被保险人是苏州欧德电器有限公司（“UDI公司”），但原告实际支付对象为阿美德格电器有限公司（“AMETEK公司”），UDI公司作为被保险人并未取得涉案货物之保险赔款。
（3） 阿美德格电器有限公司作为卖方自货物装船时起，即不承担货物的风险责任，而作为物权凭证的提单业已转交买方UDI公司，因此阿美德格公司对涉案货物没有保险利益，当然不能凭保险单向保险人主张保险偿。
（4） UDI公司作为买方，虽然对运输途中货物的风险承担责任，但由于其始终坚持拒收、拒付，因而其并未遭受实际损失，而仅有名义上的损失；事实上由于其拒收拒付，货物的风险和所有权亦可能回归卖方。因此该公司同样对货物没有可保利益。
（5） 支付货款是买方的法定义务，索赔保险赔偿则是其权利；但其行使保险赔偿索赔权的前提是已实际支付货款。若其拒付或未付货款，其也就未实际受损，而仅受名义上的损失，也就无权在条件未成就之前要求支付保险赔偿，保险人在此种情况下，本无义务向买方支付保险赔款。因此，此种买方拒付货款，却指示保险人直接赔付卖方的做法，并不符合法律要求，因而不应受法律保护。
（6） 合法的做法应当是：首先由买方按照买卖合同的约定支付价款，再由买方依保险合同向保险人主张权利，在获得理赔后由其将针对承运人的诉权转让给保险人，只有在此种条件下，保险人才能合法取得代位求偿权。
2、 被保险人并未遭受任何经济损失，而原告作为保险人也未向被保险人作出赔付。因此，原告未依法取得保险代位权，其代位求偿之诉请缺乏必要的法律依据。
三、原告所称货损之发生缺乏必要的事实条件，原告委托之检验人缺乏法定检验资质，其检验报告依法不能作为定案的依据
1、 原告诉称，涉案货损发生之原因是因为集装箱缺陷，其依据为检验报告“集装箱右上角的密封条是不密封的”的有关认定，但该认定与本案事实不符，因为：
