所谓“场外交易”是相对于“场内交易”而言，以证券交易所作为划分的界限。一般而言，证券的场外交易是指在证券交易所外由买卖证券双方当面议价成交的交易方式，又称柜台交易或店头交易（OTC）。在证券业发展的早期，场内交易（交易所交易）和场外交易（柜台交易）的区别表现为是否在有形的证券交易所内集中进行交易，但随着计算机技术的发达，交易所交易和柜台交易都日益通过计算机网络来进行，物理意义上的交易所已不再能体现二者的本质区别。从市场的组织方式着眼也许能更好的理解这一问题。
　　交易所交易主要采取竞价（auction）方式，交易双方通过公开竞争喊价的方式来确定成交价格，即在某一特定时刻，在买入喊价的最高价与卖出喊价的最低价之间达成交易。尽管买方群体与卖方群体并不直接参与交易过程，须委托各自的经纪商（broker）代理证券买卖，但是经纪商有义务按照委托人指定的条件，以尽可能有利的价格成交。因此，竞价市场的驱动系统是指令驱动系统（order-driven system），指令中包含了有关价格、数量等的信息，对指令的处理就是形成交易的过程。在计算机技术运用于证券交易后，大多数交易所的竞价过程都由计算机处理，表现为计算机的自动撮合系统：喊价过程可由计算机处理，交易者通过计算机终端输入要价并查看整个市场的价格情况。
　　柜台交易原指早期在证券公司的柜台上与客户直接进行的交易，历经多年演变，其包含的本质特征并未改变。柜台交易不是通过交易所（有形或无形）将众多的交易集中起来，以竞价方式确定交易价格，而是由证券自营商（dealer）作为市场的组织者和参与者，分别同实际买卖双方进行交易。证券自营商根据市场行情和供求关系自行确定报价，交易对方则可以进行议价。因此，柜台交易市场的驱动系统被称为报价驱动系统（quota-driven system）。对某一种交易的证券，证券自营商面对一个交易群体，同时推出买入价格（bid price）和卖出价格（ask price），宣布愿以该买入价格买入该种证券，以该卖出价格卖出该种证券。　【5】由此，证券自营商将证券交易分为两个相对分离的市场，分别在买入和卖出过程中作为市场组织者和交易中的一方。在这个意义上，组织柜台交易的证券自营商又被称为“做市商”（market maker）。　【6】计算机技术的发展使得经营同一品种的不同证券自营商的报价同时显示在系统中，交易者可以选择其满意的报价，与相应的证券自营商联系交易。建立于1971年的“全国证券交易商协会自动报价系统”（NASDAQ）就是一个电子化场外交易系统，也是全球场外交易的代表形式，其完善的做市商制度堪称典范。

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