场外交易的起起落落反映了我国证券市场发展和规制中存在的问题。在20世纪90年代早期，我国对场外交易基本持放任态度；而在市场出现问题，加之受到金融危机的震慑后，又转而在“控制风险”上走极端，对场外交易施加过于严厉的限制。时至今日，在场外交易的问题上，股票和债券市场被人为割裂，本应作为融资方式主力军的股票和公司债券只能竞争为数不多的上市名额，不能利用资源丰富的场外交易市场吸纳资金。现有的以“代办股份转让”方式存在的股票局部柜台交易为场外交易市场留下了一丝空间，在此基础上扩大场外交易的准入范围和交易品种，并逐步建立和完善做市商制度，形成交易所交易和场外交易以及不同层次的场外交易市场之间相互配合、相得益彰的证券市场体系，应当是我们追求的目标。
作为远较交易所交易为早，并自20世纪60年代以来再度辉煌的证券交易方式，场外交易有其不可忽视的合理性和生命力，是不应也无法一概禁止的；即使其在操作中存在缺陷和弊端，也只能采取“疏”而非“堵”的应对策略。在证券市场日益成熟，法规体系日渐完善，监管能力日趋强大的今天，建立完整的证券场外交易市场已是势在必行。综上所述，笔者建议将《
证券法》修改为：“股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所及法律、行政法规允许的其他交易场所进行交易。”这一条款具有三层含义：其一，上市证券可以在证券交易所进行交易；其二，上市证券也可以在场外进行交易；其三，未上市证券可以也只能进行场外交易。
【注释】 【1】总的看来，普通法系国家证券立法对投资者的保护力度要高于大陆法系国家。参见《WTO条件下中国证券市场法律体系面临的挑战与完善建议》（上证联合研究计划第五期课题报告），专栏1.8。
【2】这一任务也许是造成《
证券法》对中小股东的保护机制缺位的最重要原因。由于绝大多数上市公司是国有企业，国家是最大的股东，如果给予中小股东充分的权利及畅通的权利行使途径，无疑会削弱国家对国有企业的控制，并影响脱困进程。
【3】美国证券法是一个很好的例子。在笔者看来，民事诉讼和民事赔偿机制可以说是美国证券法中最有特色和最有活力的部分。其最为著名、运用也最为广泛的第10节b款和第10b-5号规则下的证券欺诈诉讼，从寥寥几句法律条文中推演出庞大而严密的判例规则体系，令人叹为观止。参见黄永庆：《证券民事救济案中赔偿额计算的不同规则及其政策原因》和《美国证券交易法第10条（b）款下的民事诉权的确立》，载于《金融法苑》总第45、46期。
