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连锁经营是指一系列的企业使用同样一个商标，提供同样的服务，或销售同类性质的产品。连锁经营人或分店经营者之间的合同关系在美国法律上被认为是两个独立的法人连锁关系。一般来说，外国公司在美国境内建立连锁经营商店，被认为是在美国建立了子公司。只要总公司不直接参与子公司的日常经营活动，就不必其在美国连锁店引起的法律后果就不负法律责任，也不需要为此纳税。但外国公司在分享其美国连锁店的红利时，按美国联邦和州税法的规定，外国公司在获取其子公司支付的红利时，须交纳30％的税金。
第二节 以创建方式进入美国市场
外国公司在美国从事商业活动的形式虽然很多，但经常使用的主要是两种，一种是外国公司在美国某一州内申请营业许可后直接从事经营活动，另一种是外国公司在美国某一州设立子公司－－股份有限公司，通过该子公司在美国从事商业活动。本节将介绍怎样在美国境内设立子公司。需要说明的是，美国的公司大致分两类。一类是盈利性公司，另一类是非盈利性的社团组织。这里主要介绍盈利性公司的设立程序和法律条件。
一、申请营业许可证
在美国各州的法律中，把所有的公司分为两种，一类是本州公司，另一类是外州公司（包含外国公司）。因此，外国公司在某一州直接申请营业许可证，也属于外州公司的范围。第二种情况是外国公司已经在美国某一州建立了子公司，如已在纽约州设立了子公司，但又需要在加利福尼亚州进行日常的商业活动，在这种情况下，在纽约的子公司必须以其名义，在加利福尼亚州州政府申请营业许可证。如果在纽约的子公司还需在其他州进行经常性的商业活动，它还需要申请该州的营业许可证。在申请某一州的营业许可证时，申请人必须提供以下七个方面的材料：
1．外州或外国公司的名称；
2．外州或外国公司的注册所在地地址、注册日期、存续情况；
3．注册所在地的营业地址；
4．公司的营业目标和范围；
5．公司所有董事和主要经营管理者的姓名、地址；
6．公司必须在申请注册的所在州任命一位注册代理人（一般是该州的律师），向该州政府提供该代理人的姓名和地址，由该代理人负责和该州政府进行日常的联系；
7．由原注册所在地政府出具的关于该公司经营情况良好的文件（该文件的有效期通常为60天）。
申请营业许可证的费用，各州规定不一。初期申请费一般在100至200美元之间。申请延长的费用一般每年在50至100美元之间。
二、股份有限公司的注册程序
外国公司在美国任何一个州设立子公司，都必须符合本节的规定。在申请注册成立有限责任公司时，外国公司一般需任命一位公司注册人（一般是该州的律师，也可以是该州的公民）。注册有限责任公司要遵循以下程序。
1．选择公司的名称。美国法律对股份有限公司最后一个词有特别规定，即必须使用特别的名字，如corporation, incorporate, company 或 limited。新设立的公司名称不能同原来已经存在的公司名称一样或相混淆。
2．递交该公司的成立章程。章程必须包括公司以下主要情况：公司名称、公司将要发行的股票数目、公司注册代理人的姓名和地址（一般使用律师的姓名和律师事务所的地址）、 公司发起人的姓名和地址（律师也可以作为公司发起人）、公司首届董事会成员的姓名和地址。公司的营业范围没有特定的限制，除非公司章程自己作出限制。一般来说，公司可以从事不与该州法律相抵触的任何商业活动。公司章程中还可以包括：公司董事会有权修改公司章程，公司发行股票的面值等。美国的法律对公司董事的国籍没有限制，所以外国公民也可以成为美国公司的董事。公司章程必须由全体发起人签名。公司从州政府予以注册的那一天起，就正式成立。
3．公司管理规则。公司管理规则由首届公司董事会批准。目前，每一州都有公司管理规则的样本，并不需要专门起草。公司管理规则规定了董事会的开会日期、地点，董事会的会议规则，董事会的组成人数，选举董事会的方式，以及公司高级管理人员的责任和权力。
4．公司注册资金。美国法律对公司注册资金的规定比较灵活，既没有最低注册资金的要求，也没有规对最初注册资金的要求。但一般来说，在公司成立章程中，一般会规定公司初期的注册资金，通常，公司初期发行的股票和它吸收的资金相等。比如公司初期吸收3万美元，它可以发行面值为1美元的3万股股票。当然公司董事会也可以根据公司运作的情况，随时加以调整。公司注册资金的大小与公司的成立与否没有直接的关系。绝大部分的美国公司，包括外国公司在美国设立的股份有限公司，一开始的注册资金额都很小，然后根据经营的规模逐渐增资扩股。但是如果外国公司初期投入的注册资金太少，与其实际经营的规模不相适应，那么，母公司可能会因为子公司经营所引起的法律后果承担法律责任。因为其子公司实际上没有能力独立地进行商业活动。
5．发行股票。股票的发行方式有两种。一种是公开上市发行，这种发行方式对新的公司不太适用。第二种是内部发行，即将股票颁发给股东。发行股票可以有几种不同的层次，有的有投票权，有的没有投票权。股东可以直接用现金，也可以用财产或提供劳务等方式获得公司股票。
6．公司董事会。公司的股东就是公司的所有权人。由股东投票选出董事组成董事会。一个公司至少应该有一位董事，但并不要求董事必须具有美国公民或美国永久居留者身份，所以外国人也可以成为美国股份有限公司的董事，一个公司所有的董事都可以是外国人。董事会对自己的公司行使权利和承担义务。董事会一般不能将其权利交给别人行使，董事可以在任职期间辞职，只有在公司管理规则有特殊规定的情况下，公司董事会才有权开除董事会某一成员。董事会的职责包括：选举董事，组织股东大会，任命和免除公司管理人员，修改公司章程，决定公司的重大事项，等等。
7．公司管理人员。公司日常的经营活动由董事会任命的管理人员负责。公司管理人员主要有：总裁（President）、副总裁（Vice President）、财务总监（Treasurer）、公司执行秘书（Secretary）。小公司也可以不设副总裁。一个公民可以在公司内担任不同的职务，可以同时是股东、董事和公司总裁。公司管理人员可以在任何时候辞职，或由公司董事会决定予以免除或开除。公司的管理人员一般也是公司的雇员，其与公司的关系用合同形式加以规定.
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