（二）我国中小股东不具备“理性的漠然”的条件。
中小股东选择“理性的漠然”，暗含着一个前提假设，即必须有足够的监督和完善的机制来约束公司大股东，不致因中小股东的漠然而对其自身的利益造成重大损害。如果因为中小股东不参与公司的经营和监控而可能导致其利益的严重受损，恐怕没有一个理性的股东会仍然保持漠然的态度。而我国的证券市场上，上市公司最突出的问题之一便是大股东侵犯中小股东的利益，特别是大股东通过挪用公司资金，关联交易等手段，将上市公司、中小股东变成自己的“提款机”。ST托普、飞天系、ST科健、三九医药、ST猴王……，这样的名单我们还可以列出很多。在当前的证券市场上，中小股东即使只想作为一个投机者，从股价涨落中获利，也必须关注上市公司的情况，因为他们必须考虑，某个昨天还在财务报表上表现优异的公司，今天会不会已负债累累，从而使自己手中的股票一文不值，他们的漠然从何而来。
（三）我国公司法相关制度不足以代替累积投票制的功能。
美国、日本只所以不要求强制性的累积投票制，就在于其
公司法相关制度的发展完善，已经建立了足够的约束保障机制来保护中小股东的利益，并非一定要采用累积投票制。但我国公司发展的现状显然还不具备这种条件。一方面，虽然修改后的
公司法也规定了大股东对公司及中小股东的诚信义务，股东的诉讼权等制度，但这些规定在司法实践中尚缺少必要的配套措施，从制度创新到应用于司法实践，还有很长一段路要走。另一方面，虽然近年来证监会等相关职能部门大力打击了证券市场上的违法犯罪行为，但从实效上看，大股东挪用上市公司资金，侵犯中小股东利益的事件仍层出不穷，外部监管的力度仍有待加强。在这种背景下，中小股东通过累积投票制度来进入董事会、监事会，从而监控公司的发展，无疑具有非常重要的制度价值。
从以上三点可以看出，我们确有必要在现阶段大力推行累积投票制。但如果仅仅按照《
公司法》的规定，实行许可性累积投票制，是否能达到同样的目的，笔者对此深表疑虑。在《
公司法》修改之前，中国证监会、国家经贸委曾在2002年联合颁布了《
上市公司治理准则》，要求“股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”而据上海证券交易所2004年进行的一项问卷调查表明，在191家上市公司样本中（这些公司第一大股东持股比例都超过了30%），只有107家公司在公司章程中规定了董事选举时应（可）采取累积投票制，只占样本总数的56%[12]。对于上市公司的大股东而言，既然他可以通过直接投票制完全控制董事会，从而随心所欲的从事各种合法或违法的经营活动，他为何要在股东大会或者制订章程中同意采用累积投票制？我们要把累积投票制这种中小股东捍卫自己合法权益的武器变成是大股东的良心发现或者施舍吗？可以说，在我国大部分公司的治理结构不甚健全的情形下采用许可性累积投票制，将会使众多中小股东对累积投票的期望成为一厢情愿。
