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我国法律制度之下的反并购措施安排

  (二)交叉持股或曰相互持股
  即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权,在其中一方受到收购威胁时,另一方伸以援手。比如A公司购买B公司10%的股份,B公司又购买A公司10%的股份,它们之间达成默契,彼此忠诚相互保护,在A公司沦为收购靶子时,B公司则锁住A公司的股权,加大收购者吸纳“足量”筹码的难度,同时B公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。反之,B公司受到收购威胁时,A公司也这样。在日本,公司之间的相互持股现象相当普遍。这种公司往往还在公司资本经营中一致行动。比如1994年出面大宗收购我国上市公司----北旅公司股权的日本五十铃和伊藤忠就是二家相互持股的公司。上世纪80年代初,香港老牌英资财团怡和财团也采用交叉持股的办法以防止其旗下的置地公司被他人并购。其具体做法是:通过怡和控股和怡和证券两公司持有置地40%的股权,而同时置地又控制怡和控股40%的股权,通过这种互控股权的办法锁定双方股权的大量筹码,减少流通在外的股权量,无论哪家受到购并威胁,双方都可相互照应合力御敌。而几乎在同时,香港政府修订了关于联营公司“控制权”的定义,将持股比例由过去的51%减少到35%,从而使怡置互控的措施得以顺利进行。
  在运用交叉持股策略时,需要注意几点:互控股份需要占用双方公司大量资金,影响流动资金的筹集和运用。有的国家法律规定当一家公司持有另一家公司一定量股份(比如10%)时,后者不能持有前者的股份,即不能相互出资交叉持股。交叉持股实质上是相互出资,这势必违背公司通过发行股份募集资金的初衷。在市场不景气的情况下,互控股份的双方公司反而可能互相拖累。1983年香港地产业市场崩溃,置地亏损达13亿港元,因互控股份造成的连带关系,怡和的纯利润也因此而减少80%。交叉持股有可能让收购者的收购袭击达到一箭双雕的结果。如果A、B互控股权20%,虽然这大大增加了收购A或B的难度及风险,但一旦收购了其中的一家,实际上也就间接收购了另一家。这种一箭双雕的效果往往引发收购者对交叉持股公司发动收购袭击。所以交叉持股作为一种反收购策略,如同三国曹军伐吴时的“连环船”,固然有相互照应共同御敌的作用,但一旦遭遇火攻,将会一败涂地。交叉持股除了能起到反收购效果外,它也有助双方公司形成稳定、友好的交易关系。即通过持股关系,双方既是反收购争战中的战友,又是商业合作上的伙伴。
  (三)让信得过的朋友持有一定数量的股权(Placing Shares In Friendly Hands)
  这种做法之于公司反收购的积极效果与上述交叉持股类似,即一方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上,增大收购者吸筹难度和成本;另一方面在有关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的反收购行动。
  但这种做法与交叉持股的做法比较,还是有许多不同之处:(1)朋友持股的做法更多地建立在朋友股东的“义气”基础上,一旦朋友股东不讲信义,甚而与收购者结盟,那么这种做法的效果就走向了反面。交叉持股则不同,它不仅是依赖于双方信义,而且是通过互控股份和商业伙伴的关系达到一种互相制衡,使任何一方都不愿选择“背信弃义”。(2)朋友持股做法的持股关系是单向的,而交叉持股做法的持股关系则是双向的。正因此朋友持股的做法不存在“连环船”的那种副作用,也不影响公司募股的初衷。


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