然而，由于成文法的严重缺漏、司法理念的差异、公司僵局形成原因不同及公司营业、股东状况迥异，不同法院对此类案件所采取处理的模式和解决途径各不相同。在本文中，笔者将近些年来各地法院在审理此类案件中的不同处理方式归纳为三种诉讼救济模式，并试图找出各种处理模式的优劣及其适用条件不同，以探寻诉讼化解公司僵局的良途。
选择之一：合同之诉模式
案例二：1996年6月，王某等八人签订合作协议书，共同投资组建一有限责任公司，公司注册资本200万元，王某出资38%。八个股东中只有王某一个是外人，其余股东均是曹某一家人。公司成立后，公司被七个股东把持公司所有大权。公司章程约定每年分红一次，曹某等以公司无盈利为由不分红，也不让王某查阅账簿。王某想参与公司管理，遭拒绝。2001年2月，王某向法院起诉曹某等七个股东，要求公司分红并解除合作协议、退回其投资。法院认为另七个股东违反章程约定，至使王某合同目的不能实现，构成根本违约，判决支持王某分红和退回投资的诉讼请求。
有法官和学者认为，公司是一种契约性的合意行为，公司既然因契约（合同）而设立，就应当允许当事人通过合同之诉来处理公司内部纠纷。⑧ 公司章程也是一种合同，股东之间因共同投资而形成的财产关系也是合同法律关系的一种。在公司处于僵局时，在
公司法上没有相应的调整规范，但
公司法作为民商法的特别法，在特别法没有规定时，可以将民法中关于合同的规定适用于章程。⑨ 公司处于僵局，事实上就是公司章程（合同）处于不履行或不完全履行或不适当履行的状态。股东之间设立公司的契约与合伙合同最为类似，如果在
公司法上找不到到调整规范，法官则可以根据民法关于合同履行的一般原理，决定公司章程（合同）是继续履行还是终止履行，并按归责原则追究有过错股东的违约责任或侵权责任。如前案二。
笔者认为，公司一旦设立就已成为一个独立的法律主体，其生死存废不应再受设立契约的限制，正如自然人一旦出世之后，其生命不受父母双方的主宰而成为独立人格。合同之诉的处理模式，事实上是把公司股东诉讼作为个人合伙案件来处理，在某些情况下（如公司无对外债务时），虽然其实体结果也许会是解决僵局的好途径，但其致命弱点是援用普通民法规范，把公司内部诉讼视为普通合伙纠纷来处理，忽视了公司的社团性、交易性和人格独立性。股东将因法院解除合同（章程）的裁决而对公司债务互负连带责任。对矛盾尖锐的公司而言，如果判决一方承担违约、侵权责任或双方各打五十大板，双方矛盾和公司僵局依旧，且可能因诉讼进一步加剧；如果判解除合作协议，股东将因有限责任的免除而被人数众多的债权人纷纷起诉陷于没完没了诉讼之中，徒增讼累。
