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2．“民事行为能力说”。该说认为，经营范围和民事权利能力无关，它只是对民事行为能力的限制，属于民事行为能力的范畴。之所以对经营范围的性质作如此认定，其理由是：如果将经营范围归为民事权利能力范畴，那么，“法人超出其目的范围所为行为而产生的民事责任，就不应由法人承担。因为这时法人已没有民事权利能力，不是民事主体了。” [2](P156)
该说的缺陷有两个。缺陷之一在于该说混淆了主体资格和主体的民事权利能力，把它们两者当成了一回事。实际上，主体资格“是指可以成为民事主体的资格，而权利能力则是可以享有民事权利并承担民事义务的资格。……前者指条件，即具备了什么条件才能成为主体；后者指范围，即民事主体可以享受权利的范围。前者指前提，是主体可以享受权利的前提，没有主体资格，一切权利义务均无从谈起；后者指内涵，是主体可以享受权利的内涵。” [3](P4)同时，即使仅仅从语法语义的角度看，“民事主体的民事权利能力”这一说法也暗含着这样的意思：先有民事主体，然后才有民事权利能力。
这种把民事权利能力和民事主体资格等同起来的观点，在实践中是有害的。有的公司被依法吊销营业执照后，往往以执照被吊销作为公司已消灭从而不履行吊销前所欠债务的理由，并且还获得了法院的支持。这里，有关公司和法院在思想认识上，显然是把民事权利能力和民事主体资格当成了一个东西②。
该说的第二个缺陷在于它和民法理论关于民事行为能力的原理相矛盾。按照这种说法，既然经营范围属于民事行为能力范畴，那么，一个具有民事行为能力的商自然人一旦超出经营范围而经营，就不再具有民事行为能力而变成无民事行为能力人了。但是，这能讲得通吗？一个商自然人，本来具有民事行为能力，既然其年龄没有在突然之间变小而回到无民事行为能力年龄阶段，既然其大脑智力也依然正常而没有丧失对自己行为后果的判断力，又怎么会因为超出经营范围，就一下子变得没有了民事行为能力而成了无民事行为能力人呢？具体到本文研究的问题，按照此种说法，公司一旦超出经营范围而经营，就不再具有民事行为能力了。可是，民法原理告诉我们，包括公司在内的法人，只要有它自己的意思执行机关，就有民事行为能力。超出经营范围而经营，并不等于没有了意思执行机关，那么又怎么会变得没有了民事行为能力呢？
3．“代表权限制说”。该说认为，经营范围对公司的民事权利能力和民事行为能力均不产生限制，受限制的只是公司机关的对外代表权。依该说，公司在经营范围之外的法律行为并非当然无效,可以用表见代理的方式解决。
这种“代表权限制说”之所以不足取，原因就在于：表见代理制度将无权代理行为视为有效，并将其行为所生之权利义务归属于本人，系以该种行为本来即可因本人授予代理权实施为前提，而对于经营范围之外的行为，如公司本来即可授权代表人为之，则无表见代理之适用余地；如公司不得授权代表人为之，则该种行为自始就对公司不发生效力。
4．“内部责任说”。该说认为，公司的经营范围只不过是划定其机关的内部责任而已，因而这种限制并不能对外产生约束力；并且，即便经营范围条款已经公示，亦不能对外产生对抗第三人的效力，其机关以公司名义所为的一切行为均为公司的行为，且在其他有效条件具备的情况下均应为有效行为。
该说认为公司的经营范围仅为公司之内部约束，无异于认定公司在经营范围之外实施的任何行为，没有考虑经济秩序和社会秩序的要求，其缺点显而易见。
（二）本文的意见
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