持这种观点的学者，将公司经营范围或者看成是其民事权利能力的全部，或者看成是其民事行为能力，因而公司一旦超出了经营范围，就因为没有了任何民事权利能力或者因为没有民事行为能力而无效。但是，正如前述，公司的经营范围只是公司的商事权利能力，而不是公司民事权利能力的全部，更不是公司的民事行为能力。因此，持该种观点的学者在理论基点上就难谓正确。
（2）“相对有效说”。该说认为，公司超范围经营而签订的合同其效力如何，要看合同相对人对公司“超出经营范围”是否知情。如果相对人知情，则为恶意，于是合同无效；如果相对人不知情，则为善意，于是合同有效。持这种意见的学者在论述自己的观点时，大多引用《
合同法》第
50条“越权代表”的规定作为其立论根据。
该“相对有效说”看似辩证，实则难以服人。问题在于：合同的效力怎么可以和对方当事人对公司超范围经营是否知情联系在一起？其道理何在？对方当事人不知道公司超出经营范围的，合同就一定有效？如果这个合同是贩卖毒品的合同呢？
合同法的原理告诉我们，判断合同的效力，应从主体是否具有相应的民事行为能力、意思表示是否真实以及合同内容是否违背法律或者公序良俗这几个方面进行考察，而不应涉及当事人内心之“是否知情”。在对方当事人知道公司超出经营范围的情况下，有两种情形：其一，公司超出经营范围以后从事违法活动；其二，公司虽然超出了经营范围，但是它在经营范围之外所从事的活动并没有任何违法性。对于第一种情形，完全可以以“违反法律、行政法规的强制性规定”为由，直接确认合同无效，而根本没有必要再考察对方当事人是否“知情”；对于第二种情形，即使对方当事人“知情”，合同也依然有效（此处假设该合同主体适格并且意表真实），因为该合同的内容没有任何违法性。
“相对有效说”大多以《
合同法》第
50条“越权代表”的规定作为其立论根据。但是，“越权代表”和公司超出经营范围而经营的“越权经营”是根本不同的两回事情。《
合同法》第
50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应该知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”据此，在公司法定代表人超越其权限对外签订合同的情形下，若代表行为有效，只是表明该代表行为对公司有效，是公司的行为，而并不表明合同必然有效；至于该合同是否有效，应另作判断。
3．本文的意见
在分析公司超范围经营而签订的合同的效力这个问题时，注重有关法律规定，注重实用，这固然没有错，但是，还有一点更重要，那就是要重视法理。如果不重视法理，或者根本漠视法理，那么，最后的结论就不可能是正确的。
公司的经营范围只是公司的商事权利能力，而不是公司民事权利能力的全部，这一点本文前已述及。据此以言，在经营范围之外，公司作为普通民事主体，依然具有民事权利能力，因而依然可以签订合同。该合同是否有效，应就该合同本身作判断，而和公司对经营范围的“超出”本身没有任何关联。至于公司对于经营范围的“超出”本身，如果违反了法律的强制性规定，则依法处罚即可，而不应因为这种超出影响有关合同的效力。换言之，对于该合同，既不能如“绝对无效说”那样认为公司一旦超出经营范围，它所签订的合同就绝对无效，也不能如“相对有效说”那样认为公司超出经营范围签订的合同是否有效，取决于合同相对人是否“知情”。
