有限责任的扩张
段磊
【摘要】传统法学向来认为责任形态是法人制、合伙制的主要差异。但近年来，有限责任在扩张，其蚕食着无线责任的传统领域——合伙制。有限责任内涵实为 “股东的无责任”和“法人的无限责任”两个关系的结合。有限责任具有重要的功能，被誉为“近代最伟大的发明”。合伙制——有限责任扩张的主要方向——需要有限责任。由此，有限责任了扩张是一个正确且不可逆的趋势。
【关键词】有限责任；合伙制；企业组织形式
【全文】
从法律上来说，责任便是不履行义务而应受到的法律制裁。有限责任、无限责任属于民事责任的范畴，它们是从承担责任的财产范围的分类。我国当前企业组织形式以法人制、合伙制为主要分类，而传统法学向来认为责任形态为两者主要差异。通说认为，无限责任适用于合伙制企业的合伙人,有限责任适用于法人制企业的投资者[2]。近年来，有限责任在扩张。其蚕食着无线责任的传统领域——合伙制。这种趋势改变着我们对法人与合伙传统的理解，更改变了企业组织形式以法人与合伙两分法的状态。
一、有限责任的内涵：有限责任扩张的基础
有限责任本身的内涵，是有限责任扩张的基础。只有证明了有限责任本身是合法且合理的，有限责任才有扩张的基础。
（一）有限责任的学说
第一种观点认为：有限责任是股东对法人债权人所负的责任。它又可分为直接责任说和间接责任说两种观点。前者认为有限责任是指股东直接向法人债权人承担有限清偿债务的责任。后者认为有限责任是指股东通过对法人负出资义务, 从而对债权人负有间接责任。不管是直接责任说和间接责任说，其都忽视了法人和股东各为独立的民事主体，法人的债务不应绕过法人要其股东负责。
第二种观点认为：有限责任是指股东以其出资额为限对法人承担责任[3]。我国立法也采用了观点[4]。有学者从逻辑含义出发认为此观点并不科学[5]。首先，股东仅对法人有如期缴付出资义务，在如期缴付出资后，他们就已经完成了全部的义务；其次，依据法人制基本理论，法人一旦成立, 即成为一个独立的法律主体, 享有独立的民事权利能力、行为能力和责任能力。在法人生产经营中产生的债务, 其责任主体是而且只能是法人自身；最后，责任必须伴随义务，有义务才有责任, 责任之承担须基于义务之违反。综上，股东的责任仅是如期缴付出资，而并不会对法人承担其余责任——不管这种责任是有限的或是无限的。
