关于董事对第三人的责任，特别法定责任说和侵权行为说相互对立而存在，但前者处于主流地位，原因在于，根据日本、韩国的立法，与一般侵权行为不同，董事的恶意、重大过失在法律条文上只是就公司任务的懈怠要求，而不是对第三人的损害要求，而且对第三人的损害行为不要求违法性。显然，没有关于对被害人损害的恶意、重大过失，不能视为侵权行为责任成立，且未具有违法性而侵权行为成立也是从侵权行为的性质上难以允许的事情。 因此，将董事责任视为
公司法特别认可的责任，由
公司法另外认定损害赔偿责任的发生原因，可以脱离侵权行为法理的束缚，比较圆满地说明董事和第三人之间的责任关系。因此，与后两说相比，法定责任说在日韩都处于通说地位。我国学者也多赞同该说。
法定责任说强调董事对包括股东在内的第三人责任是源于商事法律的特别规定，然而，法律为何要做出这样的特别规定？ 是立法者随意而为，还是理性选择？ 其理论基础何在？ 对此，包括我国学者在内的学界提出了诸多富有见地的观点，试图从不同角度论证其正当性。
其一，自己责任原则的要求。自己责任原则，亦即过失责任原则，指个人若因故意、过失造成他人损害，须对自己的行为负责。董事作为公司机关担当人在为公司行事时，其人格被公司人格所吸收，但是该自然人在物理上毕竟并未消灭，其本身的故意和过失对公司的不法行为具有（很大有时甚至是决定性的）影响，让其对第三人承担法律责任，可避免董事利用公司法人人格这一屏障和身为公司机关成员之便利，逃脱受害人的责任追究，从而有利于体现法律上之自己责任原则，督促公司机关成员忠实、勤勉履行职责。
其二，董事双重角色的结果。台湾学者柯芳枝从机关和个人两个角度对董事进行界定，即作为公司机关的董事和作为公司机关任职人的董事。作为公司机关，董事人格为公司人格所吸收，其行为就是公司的行为；作为公司机关的任职人，董事与公司之间是委任关系，其为独立的法律主体。正是由于董事的双重角色，构成了董事个人对公司违法而在一定范围内承担责任的原因。
其三，强化董事责任的需要。该观点认为，现代公司中，董事和董事会的权力膨胀，成为公司的权力中心，根据权责一致的原则，应增强董事和董事会的责任，其中的一个重要方面就是要求董事向股东和债权人承担民事责任。台湾民法典第28条后附的立法理由书即表达了这样一种观点：“谨按法人之董事或职员，在执行职务之际，所加于他人之损害，究应由法人负赔偿责任乎，各国于此问题学说不一。本法认为法人有权利能力，惟法人之目的，虽属适法，而达此目的之手段，则难保无违法行为，故亦认为法人有责任能力。然欲促行为人执行职务时之特别注意，俾免疏忽，然又不可不使之负连带赔偿之责任也。”
