然而，董事不对股东承担信义义务的原则显然忽略了特定情况下股东与董事之间存在直接的信赖关系的事实，也不利于防止董事滥用职权行为的发生和保护少数股东的权益。所以，此种原则确立之后，就有学者对此提出批评。如汉密尔顿指出，在大多数情形下，董事对公司整体负有义务，而不对个别股东或个别种类的股东们负有义务；但若某一董事与某一股东直接打交道，或以损害某一股东经济利益的方式而行事时，则应直接向该股东负责。 斯通则直接提出了改造董事信义义务原则的建议，“随着公司所有与经营的分离、公司结构的发展，一小部分人控制了为数众多而信息不全的小投资者，如要使现代公司继续发挥其正当作用的话，我们就有必要对信义义务原则进行全新而积极的改造。”
在坚持传统理论的同时，作为例外，改造董事信义义务原则的设想很快就在判例和立法中得到实现，其方法之一就是，通过法律规定，要求董事在事实上存在信赖关系的特定场合直接对股东负有一定的信义义务。就立法和判例所反映出来的情况而言，这种特定场合主要包括以下方面：
1. 股东为行使股东权而实施的法律行为需依赖董事提供信息和咨询的场合。现代公司中，大多数股东并不直接参与公司经营，其对公司状况的了解完全依赖公司经营者提供的信息，这些信息是投资者进行投资决策和股东参与决策的主要甚至是唯一的依据。这样，如果公司在经营者的操纵和控制下对股东提供了虚假、误导性或有遗漏的信息，则不可避免地会使股东的投资决策和股权行使出现失误，并导致重大的利益损失。此时，按美国《1933年
证券法》的规定，任何董事应与公司一起对因此受损的股东承担赔偿责任。英国《1986年金融服务法》也明确规定，如果投资人是因虚假信息或不正确信息而受诱成为股东的话，董事对该股东负有个人责任。而且可以对董事等相关人主张赔偿责任的人，不限于最初认购股票的人，也包括信赖公司的招股说明书而从其他股东处购得该公司股票的人。
2. 董事直接与股东进行法律行为时。如董事与股东买卖公司股票。由于有关公司的信息直接决定股票的价格，但一般股东不参与公司经营，与作为经营者的董事在掌握公司信息的数量和质量上是不可同日而语的，如果董事在这种交易过程中未向股东披露对股票价格有重大影响的信息，则股东显然处于不利地位。为此，董事与非内幕人股东互为买卖股票的一方，董事被视为这些股东的受信人，其利用掌握的内幕信息从事交易，违背了对股东承担的义务，股东可以对其提起诉讼。
3. 公司收购发生的非常时期。在公司经营过程中，没有什么事件能比公司收购对股东利益影响更大了。一个具有较高经营管理水平的企业发动的一场目的正当、价格合理的公司收购，如果成功，目标公司股东将会获得所期望的溢价收入，公司也会出现更有效率的经营；反之，如果目标公司董事阻碍收购进行，股东的溢价收入和公司的高效经营都将成为泡影。而在一场收购者发动的动机不纯、价格不公正的收购中，如果目标公司董事在其中有个人利益，或收购者许诺给予董事们以额外利益，目标公司董事便不会采取反收购措施，收购一旦成功，公司利益和股东利益都将受到损害；反之，如果董事采取正确的反收购措施，阻碍收购的进行，公司与股东的利益都将得以维护。可见，当收购行为发生时，目标公司的整体利益以及股东个人利益的维护都将依赖于公司董事的忠诚和谨慎。因此，各国法律普遍在要求董事对公司承担勤勉义务和忠实义务的同时，亦要求向股东承担相应的义务。1977年，新西兰上诉法院在Coleman V. Myers一案中判决，在建议股东卖出股份上存在过失的董事向该类股东承担责任，理由就是在向股东提供建议时，负有信义义务。英国法院在1972年有关公司收购的Gething V. Kilner一案中亦持类似见解。
