（八）关于独立董事
　　在公司治理结构中，设立独立董事，这是新事物，目前我国企业界已开始出现这一现象。
　　1.独立董事及其特点
　　独立董事制度是英美公司法律制度中的独特制度。英美法中的独立董事即non-exercisedirectors或。utsidedirectors，实际上是非经营董事的又一称谓。所谓独立董事是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事，它是与专职董事相对应的。专职董事通常就是一般意义上的公司董事，是公司专职的、在其位谋其政的董事；独立董事是公司兼职的、不在其位而谋其政的董事，他们在公司中主要是发挥监督和智囊作用。其监督作用是指通过参加董事会，以对专职董事和公司高层管理人员的经营活动进行监督；其智囊作用是利用自己在某种或某类学科、专业、技能乃至经验上的优势为公司运行中作出的重大决策以及业务市场的选择取舍、投资方向和风险的承担与趋避提供专业性很强的咨询意见和建议，为决策行为提供依据。
　　我国是近几年才引人“独立董事”这一法律概念，但在实践中运用已经非常广泛了。据对上海本地上市公司的一项调查显示，到2001年8月为止，上海本地上市公司中，有独立董事的59家，占52%，其中有两名以上独立董事的上市公司有35家[3]。
　　实践中“独立董事”一词常与“外部董事”一词相提并论，这两个词语常常混用。概念上的不明确在某种程度上造成了人们对这两个概念的误解[4]。对独立董事制度，很多学者认为，独立董事和外部董事在法律含义上并没有什么差别，两个概念可以混用。但是也有人指出，二者在实际意义上还是存在一定差别的。认为前者着眼于价值判断，强调董事与公司之间在利益（主要是指公司商务活动中的利益）上的独立性；而后者则着眼于董事与公司组织本身或经营管理层（内部人）之间的关系，强调表面上的职务所属关系。本文赞同后一种看法，即认为独立董事与外部董事是有差别的，两者不能混用。独立董事强调的是“独立性”，外部董事强调的是外部性。独立董事应是外部董事的一种。
　　概括地说，独立董事制度具有以下几方面的特点[5]：首先，独立董事通常由公司聘任，但与公司中一般员工不同的是，他们并非公司内部职工。他们所受的是公司的聘任，而不是一般的公司人事部门的聘用。此外，他们往往是某一学科领域或商业行当里的专家，经验丰富，资历深厚。其次，独立董事必须具有独立性。独立性是成为独立董事的必须条件。所谓独立性，是指在实质意义上与公司、公司的经营管理层（尤其是在公司商务或交易活动中）利害关系的独立，或者说，无任何直接或间接的利害关系。只要认为确实存在某种利害关系，就应当否定、或者根本不能取得、或者予以撤换独立董事资格。第三，独立董事有对公司的业务经营、高级管理人员的任命等重大问题提出建议的义务。独立董事通常都是在某一学科、专业上具有很高造诣的高级人才，设立独立董事的重要目的之一就是要利用他们的优势来保护投资者的利益。第四，独立董事有对公司的专职董事及经理人员进行监督的义务。独立董事通常是通过在公司中担任一些委员会的成员，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，来实现其对公司的监督权。第五、独立董事往往只参加公司的重大会议，他们通常不从公司领取固定的报酬，而只是领取象征性的“车马费”。第六，独立董事虽名为“独立”，但仍为公司薰事会的一个组成部分。第七，独立董事往往享有某些特权。例如在英美法系国家，基于职务的需要，法律规定独立董事的特殊权力包括：由独立董事批准的“自我交易”，法院可以从宽审查；独立董事有权批准对董事因遭到指控所付出的费用给予补偿；独立董事有权撤销某项由股东提起的派生诉讼；如果独立董事不同意董事会大多数人的决定，其有权直接与股东联系，联系费用由公司支付。
　　2.对我国公司法纳人独立董事制度的思考

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