辨析之五：最高额抵抑合同项下的主债权能否转让最高额抵押也是商业银行担保其债权实现的常见方式。《担保法》第61条规定，最高额抵押的主合同债权不得转让。《合同法》规定，法律规定不得转让的合同，债权人不能将合同权利的全部或部分转让给第三人。据此，如果商业银行将附有最高额抵押合同的银行债权转让给金融资产管理公司，一旦操作不慎，就有可能导致该抵押担保失效。当金融资产管理公司转股未获成功而向抵押人主张实现抵押权时，抵押人若以违反《担保法》第61条规定为由抗辩，拒绝履行担保责任，金融资产管理公司将面临债权落空的风险。
辨析之六：债转股公司内部治理结构如何设计我国《公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投人公司的资本额享有所有者的资产收益，重大决策和选择管理者等权利。”这是有关公司权力分配的普遍规则。金融资产管理公司在债转股后，即成为公司股东，对公司持股或参股，并且可以通过选择管理者、派代表参加董事会、监事会等方式参与企业的日常经营活动，金融资产管理公司亦可作为股东在股东会上直接参与公司的重大决策、策划公司的经营战略。而《意见》规定，金融资产管理公司不参与公司的日常生产经营活动，其代表人（董事、监事）仅参与企业的重大决策。这无疑是对股东权的曲解，也是对公司内部治理结构的异化构造。金融资产管理公司远离企业的经营，这不但违背权利义务相称原则，也违背了国际上配置公司治理权的一般规则。这必将削弱对债务企业的约束力度、有碍现代企业制度的建立。
辨析之七：证监会的上市审批有多快《意见》明确规定：证监会依法受理实施债转股企业的上市申请，加快审批。这样原则性的规定并无不妥。问题在于实际操作过程中要求证监会对实施债转股企业的上市审批给予优待，与《公司法》中的上市公司规则不尽一致。《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市必须“开业时间在3年以上，最近3年连续盈利”。国有企业通过债转股实现脱困，通过优化资产负债结构转亏为赢。其难度之大、任务之巨是可想而知的。要求证监会“加快审批”，速度再快至少也要3年，否则即是违法。可见金融资产管理公司企图通过加快上市来退出风险市场，似乎并无多大的法律空间。
