新《证券法》将上述条款中的“托管”全部修改为“存管”，但我们难以确知这种改变是反映了对“中央存管，二级托管”主张的支持，还是为与新《证券法》新增的、作为问题证券公司风险处置和市场退出方式之一的“（其他机构）托管”（新《证券法》第153条、154条）相区别。更重要的是，新《证券法》并无任何条款赋予证券公司或其他机构与中登公司的“（中央）存管”职能相对而言的“（二级）托管”职能，这就使得上述“正名”缺乏实质意义——不管是叫“托管”还是“存管”，既然只有中登公司一家机构行使这种职能，那就都是一级体制。因此，只要《证券法》在这个问题上没有更清晰的表述，“中央存管，二级托管”的主张或实践就始终面临潜在的合法性质疑。　

　　在中登公司开立证券账户首先具有所有权登记的意义，证券账户内的记录是账户开立人持有证券/享有证券权益的法定依据，这一点没有争议。争议在于，这一行为是否还具有建立托管关系的意义。换言之，投资者在中登公司开立证券账户后，是否当然意味着与中登公司之间建立了托管关系，从而与后者确立了相应的托管权利义务？这接下来又决定着投资者能够就证券账户的不当划拨向中登公司追究责任。　

　　按照1998年《证券法》的规定，应该得出上述结论。相反，“中央登记（存管），二级存管”的主张，恰恰便是要将开立证券账户与建立托管关系脱钩，使其仅具有所有权记录的意义。新《证券法》将中登公司的“托管”变更为“存管”，从形式上为“脱钩说”提供了空间。《管理办法》进一步朝这个方向作了努力。该办法第五章“证券的托管与存管”规定：投资者应当委托证券公司托管其持有的证券，证券公司应当将其自有证券和所托管的客户证券交由中登公司存管；中登公司为证券公司开立客户证券总账和自有证券总账，用以统计证券公司交存的客户证券和自有证券，证券公司应当委托中登公司维护其客户及自有证券账户；投资者应当与证券公司签订证券托管协议，并同意由证券公司委托中登公司办理其证券账户与证券公司证券交收账户之间的证券划拨。　

　　上述规定是在我国全面无纸化和直接持有的现实下，向“二级托管”竭力靠拢的体现。据此，证券投资者（通过证券公司）在中登公司开立的证券账户将仅仅具有所有权登记的法律意义，在形式上会成为中登公司为证券公司开立的“客户证券总账”下挂的明细账户；中登公司虽然掌握每个投资者明细账户的信息，但仅具有统计意义，并不为此承担托管责任；中登公司对投资者证券账户内证券的划拨是基于证券公司的委托，证券公司又是事先获得投资者的概括授权（“同意”），并不表明中登公司与投资者建立了托管关系。