改革开放20多年来，越来越多的机构和个人投入到社会主义市场经济的大潮当中。而公司法律制度作为现代商品经济的基石，通过公司这一有效的企业组织形式，吸引了大量社会资本集中投入经营，在推动国民经济的繁荣，为社会带来更多财富的同时，又为公司股东带来良好的收益。这其中，大多数公司良好运转，在商海中如鱼得水。但也不乏一些公司内部出些不和谐的局面，我们来看下面这个案例。

　　一、“公司僵局”的概念及成因

　　1995年，K公司购买A公司部分股份，与L公司一起成为A公司股东。2003年7月，K公司与L公司重新修订并签署了《公司章程》。章程规定，公司董事会由五名董事组成，其中L公司委派三名，K公司委派两名，董事长由L公司委派。公司设总经理一名，由董事会聘请并任命。

　　2005年7月，A公司原董事长兼总经理任期己到，为选举新的董事长及总经理，K公司的两名董事建议召开董事会。由于两股东在A公司的经营及管理层任命上的分歧，L公司委派的董事拒不出席董事会。此后，A公司长期无法定代表人、无总经理，公司日常运作困难。

　　K公司针对上述情况，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求终止与L公司的合作关系，并对A公司进行注销清算。法院一审判决：终止K公司与L公司签定的合作经营合同。

　　一审法院认为，本案属于我国公司法中规定的“公司僵局”纠纷。所谓“公司僵局”，是指由于股东之间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致了公司决策机制、运行机制不能正常运行，股东会或董事会因为冲突而不能召开，任何一方的提议因为对方的反对而不能获得通过，公司的一切事务都处于瘫痪之中，给公司和股东均带来巨大损失的局面。

　　现代公司法律制度所规定的有限责任公司具有人合兼资合的特性，这种制度在最大化的发挥资本密集优势的同时，要求股东具有稳定、良好的合作关系。基于这些前提，公司法的制度设计中安排了公司决策民主制度，公司的重大决策事项要获得股东会过半数表决权通过，而一般的经营决策事项则需获得董事会同意方可实施。但当公司股东或董事发生冲突时，上述公司制度恰恰导致了公司经营决策的僵局。同时，由于传统公司法遵循公司资本维持原则，对有限责任公司股东对外转让股权及抽回出资加以限制，一旦股东无法解决矛盾，公司僵局就有可能一直存在下去。