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《公司法》体系下“公司僵局”的解决及展望

  
  一般来说,由于对投资回报的需求,股东很少愿意长久的将公司置于上述境地,任由其投资白白损失。公司僵局往往也只是出现在一些股东人数较少、公司规模较小的公司中。但随着全球化经济浪潮的前进,一家企业的股东在规模庞大,技术专业的同时,可能会具有迥然不同的文化背景,经营理念,而这些潜在的差异与分歧可能在股东联合之后一段时间,方才慢慢暴露。可见,公司僵局在变化莫测的现代商业环境中,也不是不可能成为一种特别的现象。

  
  二、我国当前法律对“公司僵局”的破解

  
  显然,公司僵局无论是对公司还是对股东都不利,由于股东各方之间已经丧失了最基本的合作态度与信任,相互合作的基础已完全破裂,公司无法运转,会对股东的利益会构成严重损害。甚至可能存在一方股东借控制公司经营和财产,而剥夺侵占其他股东的合法权利。正是由于存在对公司僵局的预先法律规制可能与公司制度的基本原则相冲突的障碍,因此,新《公司法》及配套司法解释及规定对破解“公司僵局”作了特别规定。

  
  《公司法》第十章第一百八十三条规定: “公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定二中,罗列了公司内部严重僵持导致经营困难的几种情况,如:公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决;或者经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失。在上述几种情况下,股东可以为自身的合法利益不受侵害,行使诉权解散公司。

  
  需要注意的是,适用上述条款来解决公司僵局必须符合下列条件:

  
  1、主体资格条件。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,方可以请求法院解散公司。公司法四十三条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。请求解散公司事关公司的前途命运,只有股东方有权行使。我国参照国际立法惯例,规定了享有请求权股东的持股比例;


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