本案中,王万华等12人主张对与北疆公司之间具有投资法律关系之依据比较充分。因为无论是北疆公司或是其内部股东对该12名原告系原哈雷沟煤矿的合伙人之事实不持异议。王万华等人在哈雷沟煤矿中的投资权益随着该矿的改制而被整体转移到改制后新设的北疆公司之中,虽然在工商登记所公示的股东中没有将该12人进行记载,但其在北疆公司按股分红的法律关系是既存的,不具有可否认性。因此,应当对该12人与程国华之间关于股份委托代持法律关系予以确认,北疆公司及工商部门应当根据法院的确权判决负有对王万华等人股东身份进行内外登记与公示的义务。
第二类是隐名投资者无论是在公司外部或内部均无明确的股东身份,亦没有得到任何形式的“认可”,其投资权利的替代行使者是存在于公司之中的某一显名股东。在公司实务中此类“显名股东”的真实形态有可能是:挂名股东、借名股东、冒名股东或是其他类型的非真实投资股东。此时,隐名投资者要实现其显名化权利,则其构建确权法律关系的被诉主体只能是挂名、借名或冒名股东而与公司无关,但公司可以被列为第三人。公司的责任是根据司法裁判的确权结论履行相应的变更登记义务即可,至于公司本身是否知晓真实投资者并不能构成公司承担责任的依据。相对于隐名投资者而言,公司知晓或默认其投资事实只是增大其显名化权利实现的可能性,但其并不能直接向公司主张股东身份和股东权利。此类隐名投资纠纷的核心特征是显名股东在公司本身并没有任何真实投资行为,因此其在公司股权结构中的继续存在欠缺实质性权利构成要件。
第三种情形类似于“信托投资”。即隐名投资者借助在公司中已经合法存在的真实股东进行间接投资,此类隐名投资者显名化权利实现的难度最大,司法实务中由于对该类法律关系未能准确地解析而往往将其错误地判定为债权债务关系。
信托投资与委托投资的法律性质不同。此处的“信托”是指一般民事信托,与按照
信托法设立的营业性信托和公益性信托不同。普通民事信托在法律上合法的对外投资人是受托人而不是委托人;委托投资则相反,在法律上合法的对外投资人是委托人而不是受托人。根据相关法律规定,委托法律关系中的委托人有权“显名”并直接参与受托人所建立的相关法律关系;普通信托法律关系中的委托人则无此权利,其对外投资法律关系是以受托人的名义独立构建的,委托人不得对外参与、显名、变更或消灭有关投资法律关系。普通信托投资中的委托人与受托人之间的利益处置只能通过信托内部法律关系来解决,而与受托人对外所构建的投资法律关系无关。