本文认为，委托授权书征集制度的功能大抵有二：一者是为了回避传统股东大会现场投票的现实不便，以寄送授权书方式方便分散股东的投票。这是委托授权书征集的主要功能。二者由于征集的存在且征集人资格不限，该制度可能触发的表决权征集竞争是一种对公司现有管理层政策运作及人事地位的现实压力，从而敦促现任管理层勤勉尽职，否则反对者就可能通过征集表决权在股东大会上另选他人，取而代之[13]。但如果触发恶性的征集竞争，这种竞争对公司的运营产生不利影响[14]，则应对此避免。所以，第二种功能是这一制度的副产品，利弊共存。而在经济成本上，委托授权书在征集前，证券发行人要向股东寄送印刷精美的委托书，请求股东签名后，再寄回征求人[15]。因此，这里存在大量的委托书及征集说明（Proxy Statement）的印制、寄发和寄回的费用，再加上邮寄在途的时间成本，说明征集活动本身有其特定的经济耗费。

　　因此，如果要把委托授权书征集制度移植我国，从替代性角度看，必须证明没有可以替代上述两种功能且制度成本比其更低的其他制度。但本文认为，上述结论不成立，因为网络投票制加上股东提案制，可以完全替代委托授权书的征集。

　　三，网络投票的替代性及其完善

　　（一）替代性

　　第一，功能性替代。

　　对于方便股东投票，在股东充分知情下通过表决参与公司决策，加强公司治理方面，网络的优势是显而易见的。在网络的遍及性及网络对于投资者的可及性上，中国互联网络信息中心（CNNIC）最近一次（2008年7月24日）发布的《第22次中国互联网络发展状况统计报告》显示：截止到2008年6月底，我国网民数量达2.53亿，上网计算机数8470万[16]。而截止到2008年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司网站上的股票账户统计显示：我国沪深两市有效开户数合计为10，441.30万户[17]。这中间，如果考虑到一个投资者在两市都开户，则实际投资者不到1亿人（简单计算只有5000多万）。而相对于8470万的上网计算机数，可以认为，包括中小投资者在内的所有投资者利用计算机登录网络进行投票，在物质上可以实现，在技术上也方便快捷。在安全认证上，投资者在投票前需要事先在交易所网站上注册申报自己的股东账号和有关个人资料，并设定今后用于查询自己网络投票情况的密码[18]；而上市公司股东通过交易所交易系统进行股东大会网络投票则比照交易所新股申购操作[19]。故可以认为投票的安全程度在技术上和新股申购操作是同等的。综上，对网络投票进行全面推广是可行的，这是方便股东参与投票表决的一个机制。

　　在表决权征集竞争促进公司治理方面，如果放弃征集，网络投票方式确实限制了反对方向其他股东直接施加影响的途径和能力，因为网络投票只是投资者自身对已有议案进行判断，然后在网上加以表决。这一方面对减少恶性的、企图不当影响投资者决定的表决权征集竞争是有利的；但另一方面，失去了表决权征集竞争给现有管理层带来的压力，也可能降低他们的勤勉程度，有损公的治理。对此问题的解决，本文认为，一者可以通过加强公司管理层勤勉尽职的其他替代机制，比如合理的薪酬激励、外部敌意收购的威慑等，此处不赘；二者可以完善股东提案制度，即反对股东可以向公司提出含有针对性反对意见的提案，并真实、完整地披露与此相关的信息，公司在一般情况下必须在网上公告这些提案及相关信息，供投资者表决。具体的制度设计请见下文。由此，网络投票对于表决权征集竞争这一方面，也可以实现替代。

　　至于美国的表决权征集竞争主体不限，而如果这里用股东提案方式替代，实际上是把竞争主体限于公司股东，是否妥当？本文认为，是妥当的。因为表决权征集的首要目的是便于股东参与投票，进而参与公司治理，从而保护与实现股东自身的利益。即使是反对股东发起表决权征集竞争，那也是因为该股东和公司管理层的意见产生分歧，从而寻求其他股东的响应。易言之，表决权征集的发起，其最终的利益归宿是公司股东。因此，一个不是公司股东的人，亦非公司的董事和管理层，他发起竞争性表决权征集，利益动机殊值怀疑。这里，本文认为确实需要区分主动征集（征求）和被动接受股东委托（非属征求）。在非属征求场合，根据民法委托的一般原理，确实没有把代理人限定于股东的必要，因为该代理人仅仅是按照股东的指示前往传统股东大会现场投票而已。但在主动征集场合，由于征集可以通过信息的发布对其他股东施加影响，因此宜把征集主体限为公司、公司的董事、管理层及公司的股东，所以这里用股东提案来替代表决权征集竞争没有缩小主体范围。