当然,合规部门的这种做法并不是要代替业务部门的工作,合规部门仅仅是从合规风险管理的层面,对业务部门的新产品、新业务的合规性进行判断、识别、管理和评估,且在有必要,系统地提出修改建议。
3、重大决策的审查
如前所述,合规审查的目标是保证公司效益最大化。但是当公司追求快速发展、追求当期利润最大化的时候,面对瞬息万变的市场,如果一味讲究合规导致呆板和低效率,就很有可能因此而丧失机会。然而,如果单纯追求利润最大化而忽视了合规风险的管理,又有可能使合规风险成为现实,而使公司遭受更大的声誉和财产的损失。因此,正确处理合规与发展的辩证关系,是合规部重大决策的审查首先需要面对的问题。这种审查要求证券公司不但要建立科学、适宜的合规管理机制和组织架构,还要求证券公司的文化体现求实、灵活的合规审查理念。这些基本要求具体体现在公司高级管理层和合规部门的合规理念上。这种理念要求在合规与现实中间不断寻求既符合业务发展需要,又不使合规失效的平衡方案。因此在重大决策的审查时,按照法律的相关规定,合规总监可以对审议事项充分发表意见,使决策者充分听取合规意见,使决策事项合法、合规,规避违规风险。
当然,事物的发展是瞬息万变,事前的重大决策,很可能在事中时由于政策性的导向而出现问题,此时需要重大决策的合规回查。这种回查也可能发现公司存在的簿弱环节,这时应当建议尽可能快地进行整改。这样,公司可能因表现出尽快改正原来的重大决策和尽快弥补受到伤害的对象的行为从而获得依照相关规定的减、免处罚。
4、合规总监的其他合规审核
证券公司设合规总监。作为合规负责人,合规总监通过合规部人员对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。而这种合规审查能够促进合规总监与员工的正确互动交流,保障合规审查的时效性和有效性并在业务主管的管理下,达到人人合规的理念。
依照相关规定,证券公司开展相关业务时,证券监管机构会要求证券公司报送申请材料,为保证申请材料的准确、真实、完整以及及时性,合规总监有必要对相关申请材料进行合规审查,并在该申请材料上签署明确意见。同时对于定期报告,合规总监也应当进行合规审查。为了保证责任性,合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录。