三、合规审查的方式与流程

　　（一）合规审查的方式

　　证券公司无论在拓展新业务、开发新产品或者在已有业务发展的过程中满足客户个性化需要方面，还是在安全保障与后勤支援方面，或者在对外宣传和物质建设方，只要与客户或者外界产生经济往来，都无可避免地涉及法律、规则和准则。

　　过去在合规部合规审查范围未理清之前，很多法律或风控方面的合规审核，也纳入合规部的工作职责范围。有很多相关业务主管甚至部门经理、员工亲自向其信任的合规经理或者合规专员进行电话或者当面的口头咨询，不进入任何程序，没有采用规范化的工具。因此，使得审查结果无据可依，若以“经过审查”的名义做出决策，其决策将因合规性依据不足而导致问责基础不确定，进而引发决策随意性的可能大为增加。所以，在我国证券业合规部门开展合规审查的同时，目前对合规审核范围相对明确为新制度、新产品、新野业务、重大决策等，就需要进行规范化、专有化、流程化和精细化的书面（或电子版）留痕动态审理方式。把合规审查审查融入公司动态管理的系统工程，才能体现合规审查的实际意义，才能真正发挥防范和控制合规风险的作用。

　　为此，应注重将合规审查工作贯穿于事前、事时和事后的全过程，并且努力从操作上控制风险，坚持内部合规部门最少经过两次合规审查程序：初审和复核。根据合规审查人员的工作特点，明确审查要点，确定审查操作步骤，确保审查程序的合法。同时，通过合规履职的独立性、权威性的保障，给予其行使职权的必要资源，如合规审查时，合规人员可以获得必要的数据和准确的信息资料、利用稽核部门与业务条线的检查整改数据等等，进行合规性分析；通过梳理制度、编制流程文件、揭示风险点、建立风险库等手段，使合规部成为打造流程、完善内控体系、监督并评估系统运行效率和整改实际效果的综合风险管理的牵头部门。

　　（二）合规审查的流程

　　这是目前我国证券业合规部门，进行合规审查需要解决的工作路径。也是证券业实施全面流程管理的需要。

　　1、关于流程

　　合规审查不单纯是基于基本审核范围内业务的审查，而且是基于风险的流程管理。内部审查制度要有利于业务流程管理，服务于整个管理各类风险的需要。各业务条线制定的相应政策、程序、操作手册或操作指南，组成满足合规审查流程管理要求的相关制度，成为指导实际操作的标准。合规人员的大量工作之一就是要确保审核制度的合规性。缺乏流程管理的合规审查，看似很完善，实际操作性却很差。因此，只有树立起合规审查流程管理的理念，才能从整体上落实合规审查的质量。2008年7月14日发布的《证券公司合规管理试行规定》，才基本对合规审查范围达成一定共识，但仍有实际问题需要论证。