基于目前合规审查的探索起步阶段,各证券公司的着力点也不尽相同。确定一个成熟的流程建设也应是考虑的重点。应采用稳健策略,以实事求是的精神,发挥公司主观能动性,先试点,待成熟若干流程模式后,经对比总和,再行全面推广。目前流程尚不健全,有待进一步规范定型。
(三)合规审查的建议
合规审查的的建议职能,建立在以调查、监测和测试为手段的报告义务基础之上。该义务由公司合规团队履行。对合规风险进行识别、量化和评估,再向高级管理层报告。提交合规建议书,其实质是对合规风险进行状态和危害性描述,并做出明确的评估结论,最终提出避免外部风险和对制度、业务自身问题的整改方案,确保高级管理层对合规风险状况和主要合规风险环节有充分认识,因此是履行建议的职能。
在目前,作为起步阶段的必须,提供格式如下:
合规审查建议书:
:
本合规部接受你部提交的合规审查新制度(或新业务等),经过对你方提交的材料进行审查。认为: 。为使所审查内容符合合规要求,现对存在的主要问题提出如下意见:
1. 。
2. 。
3. 。
4. 。
XX证券公司合规部
X年X月X日
四、合规审查的难点问题及相关建议
合规审查的相关问题已如前述,但合规审查实践中仍有需要我们面对的问题。从目前实际操作状况来看,以下问题值得我们思考。
(一)不同框架下的合规审查范围及建议
如前所述,“大合规”审核范围很广,而这次以法律性规定明确的合规审核范围,其实质是单指合规部门应审核的范围,以此来解决关于合规部合规审核范围的纷争。也即合规部门对有限的列举式事物进行审核。但事物的发展往往具有复杂性,法律的简单划分很难将烦杂的事情化为简单,如果实践中既有(1)管理和评估风险部门的风险判断、识别;也有合规风险的判断、识别;更有内部法律部评价,或(2)法律部、风控部涵盖在合规部内,对于此类审核属于那类范畴有不同认识。笔者的意见是:第一种情况,合规管理部门应从合规的角度对风险部门风险审核的完备性、政策的合规性、风险评估方法的科学性进行判断、识别、和评估,这样问题迎刃而解。对于第二种情况由于只是一种形式的归口问题,只考虑实质属于那类合规审核范畴,实质性操作即可,而没有必要再分出是否属于那种审核范围。