因此，如果转轨国家的种种不利条件：法条的简陋和原则化，社会转轨失序时期层出不穷的新型侵害外部投资者的行径，以及旧时代过来的法官能力的低下或只愿意墨守成规，就会让广大外部中小投资者意识到巨大的代理成本的存在，从而失去投资热情，“重整前国有企业所必需的资金就很难从资本市场获得”[7]，最终损害经济的发展。

　　其次，转轨国家企业经理人造成的高代理成本需要强外部监督来缓解。

　　转轨国家有大量企业的经理人员仍然是旧体制所委任的，这些人往往并非合适的经营者、企业家，而是依靠运气、与官僚机构的关系等而在位的。[8]他们强有力的控制着企业，却通常缺乏商业意识或技术素质，更不用说名誉感，从而出现了大量的对他们监督不到位的问题。[9]

　　所以，人们认为只有大股东或者银行这样的大规模投资者，才能实施有效的监督，来防止经理人侵害投资者利益，以及督促其勤勉工作，从而保证投资回报。换句话说，为了确保良好的公司治理，转轨国家的企业必须实行一种“集中控制导向”的融资方式，不是从证券市场这样广泛和分散的渠道去融资，而是从相对集中的几个地方获得融资，即通过银行贷款和少数大股东。这样，主要的资本提供人将能同时对企业实施有效的监督。[10]转轨经济体的实际发展趋势也是似乎朝着一个“控制模式”，即股权相对集中的模式在发展。[11]

　　三、关于银行作为转轨国家公司治理实现机制之核心的观点

　　因为大股东治理模式由于会涉及对小股东的剥夺，所以往往被认为不如大债权人即银行主导的模式，后者对转轨国家公司治理的意义在实践中得到了更多的重视。例如Bergloef在为世界银行做的一项研究认为“银行更可能成为（转轨经济体）公司治理中的重要角色”。[12]

　　具体而言，相关人士把德国和日本视为采用债权融资、由同时扮演债权人和股东角色的银行施加控制的公司治理模式的典型国家。[13]支持者认为在德日这样的机制中，管理人能从长计议的进行管理，银行与公司之间的长期的、多维的关系，使得资本提供者所能获得的关于公司绩效的信息比股票市场和会计手段所能提供的更多。[14]美国式的股票市场中心体制只能用短期化的股价和会计报告来衡量绩效，因此经理人也必须投资于能够被没有其他信息来源的投资者清楚的观测到的具有短期效果的项目。[15]管理者们往往忧心于季度收入增长，股票市场的变化无常则由于公司控制权市场的存在而加剧。[16]

　　在德国，对公司提供主要资本的银行一般也持有该公司较多的股份，并往往同时作为其他股东的股份保管人，可以在股东大会上代为投票，这使得银行可在实践中控制比例较大甚至过半数的表决权。同时，作为债权人兼股东，银行在凌驾于董事会之上的监事会中也有较多的代表，有其内部信息渠道，故可以通过内部控制来减少代理成本、实施公司治理。[17]总之，银行被赋予了极大的影响力，也抑制了其他股东参与公司治理。[18]

　　日本的主银行制[19]也是如此。日本商法传统上比较限制股权融资手段，发行股票期权以及其他股权或类似股权工具比较困难。日本的银行通过设立一个债券委员会，得以限制公司债的发行。该体制强调保护商业债权人，其公司治理极大的隔绝了外部对管理层的压力，在日本式公司治理时期的全盛时期，银行信贷是公司最主要的融资来源。

　　这种相对孤立和保守的状态的公司治理，即青木昌彦所谓的J型公司治理被认为和日本的产业特点、即强大的制造业有关，其对企业专用性人力资本的大规模投资使得在产品市场发生线形变化时，公司能做出特别迅速的反应。[20]换句话说，这种公司治理体系与精益生产（lean production）机制内在相关。作为监管者的主银行通过或然性监管（contingent monitoring）和交叉持股机制保护管理者和工人不受股东要求的侵扰，从而确保了终身雇用的承诺，但在业绩低下时也具有进行干预的能力。[21]