特别地，作为非西方国家的日本由于工业化、发达化较晚，一度存在着比较明显的“信息问题”，如缺乏商业名誉约束机制和对复杂市场的分析能力，发展证券市场的条件更为恶劣，所以似乎得到了转轨经济学和法学家更多的重视。[22]有学者直截了当的说，对东欧、中国、越南这样的转轨国家来说，如果要学习资本主义制度的话，就该学习日本的制度，因为西方的资本主义中的法律、政治和经济基础设施都已经经历了一个漫长的时期，有不少是不太容易复制的。而日本的主银行制度产生的起步条件较低，二战后金融市场明显高度不完善、经济发展存在不确定性，故以银行为中心的组织可以克服转轨国家在资本市场制度方面的历史缺陷。[23]甚至世界银行曾经资助出版一部论文集，名字就叫《日本主银行体系：对发展中和转型经济的适用性》。[24]

　　四、银行主导的公司治理模式并不适用于中国

　　银行主导公司治理模式在相当的空间和时间范围内取得了成功，前述观点也有其可取之处。但一方面，我们必须看到，转轨国家实现良好证券市场治理机制的途径有多种，法官能力不足、公司和证券诉讼难以发挥效用的缺陷可以通过其他机制实现，而未必只能依靠内部监督人的机制；[25]另一方面，银行主导模式本身的缺陷正在不断暴露，而且可能越发地显得不适合于中国这样的处于发展中的转轨国家。

　　（一）从长期看，证券市场是比银行更有效的监督方式

　　如前所述，银行主导模式的一个重要优点是较好的控制了经理人的代理成本，故在一国对自我交易的控制较为薄弱时，作为一种控制机制出现。[26] 银行能够被认为不仅有能力而且也有动力对经理人实施认真的监督。[27]但事实可能并非如此。

　　即使在德国，银行由于往往与被其控制的工业企业相互持股，故而彼此之间被绑在了一个复杂的网络里，“让人不得不怀疑这是管理人员联合起来以互助的方式巩固各自的职位”。[28]实证的经理人更换率的实证研究表明，德国在惩戒不惩治的管理人员方面不比美国更有优势。所谓的集中持股在改善管理层角度方面的优势可能已经被它保护不称职管理人员的劣势抵消掉了。[29]

　　相比之下，“以股票市场为中心的资本市场提供了强大的信息披露和自我交易控制，而以银行为中心监控力度常常弱一点”[30]。因为以股票市场为中心的资本市场可以提供更好的有关业绩和真实价格的信息，股票价格、股东的抱怨、分析师和金融评论中的负面报告以及监管者的联合力量可能会产生比银行的监管更多的纪律约束。如Gilson所言，美国式的体制对以股票市场为中心的外部监督机制具有开放性，使其可以快速应对经济环境中的变化。[31]

　　所以亚洲金融危机中，承受住风险的国家与地区如新加坡、香港、中国台湾都有着相当强的证券市场，这显然不是巧合。事实上，“公司治理措施，特别是保护少数股东的有效性，比标准的宏观经济措施更好的地解释了（货币）贬值和（危机中）股市下挫的程度”。[32]

　　发达的证券市场可以使公司更多地依赖外部资本而不是内部资本，从而得以快速成长并集中于单一的核心业务，实证数据表明，这比集团分散经营具有更高的效率。[33]

　　（二）银行主导公司治理的发达国家本身正在有所变化

　　日本特色的公司治理模式一度被认为相当成功且和当地状况相适应，该国也是个发达的、有着良好监管的国家，可银行仍然“容易遭受通过整体经济反映出来的信用危机和其他麻烦”，“银行坏账也会对宏观经济产生影响”[34]。

　　事实上，日本在20世纪90年代银行部门出现了严重的坏账问题，使得主银行制中监管的核心机制瘫痪，监管功能减弱，“公司法在主银行时代对公司组织结构和融资潜在的限制，现在明显地制约了公司内部弥补治理真空的努力，严重地延迟了对公司进行生死攸关的重组”[35]。主银行不总是作为精明的外部机构来监督约束企业，反而可能为陷入衰退中的企业提供不必要的贷款。[36]造成银行和企业内部人联合起来阻止外部市场对企业控制权重新配置的努力。[37]