选择此种无限连带责任模式是有道理的，但笔者认为，从派生分立重组或称新设分立合并角度来看，无限连带责任招至过重的法律责任负担，会使当事人的权利义务失衡，产生不公平：新设公司在分立中所获取的权益是对部分资产的受让，而其所付的相应对价则是对被分立企业债务的被分立公司中的所有债务承担无限制责任，新设公司的除被分立企业的股东以外的其他股东承担了过重的商业风险和过于宽泛的法律责任。这样，任何参与企业合并的并购主导方和相关利益方（主要指对并购提供融资支持的金融机构），都将无力抵御合作伙伴带来的商业和法律风险，进而极大地抑制企业并购，对商事组织的发展壮大起到重大的负面作用，不符合国际立法潮流。因此，有必要考虑对这种失衡进行调整，对吸收分立合并与新设分立合并的连带责任进行限制。这种限制在民商法理上的理由就是使债务责任担保财产恢复到分立前的状态，即吸收分立合并与新设分立合并中的合并公司应当在所接收的财产范围内与原分立企业共同承担连带责任。这样可以使参与分立合并的并购主导方承担与收益一致的风险和公平责任，消除不必要的投资顾虑，从而发挥出公司组织重组和企业并购在促进经济效率方面的积极作用。
当然，如果采纳有限制的连带责任的制度，在现有市场信用和评估体制下，财产评估的公平公正性没有保障，如果发生分到新设公司的财产被严重低估的情况，而接受财产的公司仅以接受财产价值为限承担责任，则还是为逃废债务开了口子。并且，原企业继续保留非核心资产从事非主营业务，原企业盈利能力恶化，剩下资产情况可能比分立前价值更低，对外偿债能力进一步被削弱，而新设公司接受了具有较强增殖收益能力和变现能力的财产但仍旧以接受时原值为限，某种程度上对被分立企业的债权人而言也有某种不公平之处。但是，笔者认为，我国2005年修订的《
公司法》为前述问题找到了答案，即可以利用公司法人人格否定制度解决问题。笔者设想，如果被分立企业股东在企业分立过程中转移资产造成原企业剩余资产加上分离吸收公司或新设公司的财产原值后的总额严重低于分立前资产总额的情况，可以判断分立企业投资人（含并购投资人）因为公司分立而重大受益，规避了重大债务，投资人与所投资企业有重大的利益混同情况出现，构成“滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益[23]的情况，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任[24]”。这样，既保障了债权人的权益，又不致超出合理范围殃及分立吸收公司或新设公司本身及其他投资人）（含并购投资人）的权益。
所以，要真正解决内资并购中目标企业分立合并派生型资产的债务风险，必须依靠法律制度的完善，也就是说应该按照公司分立普遍原理和各国通行立法例的要求，建立起统一[25]和完善的公司合并和分立规则制度，特别是建立类型化的分立与债权保障机制，既能够保护债权人的权益，又能够在适应经营活动灵活性的同时，科学地规制商事组织的并购与分解，从而保障商品经济健康有序地发展。
