对压迫的解释
对于“压迫”（oppression）的解释，美国各州立法或法院认识或宽或严，未达成一致，但大体上分成三种理论。（Robert B．Thompson,The Shreholder’s Cause of Action for Oppress,48 Bus．Law．699,711－712（1993）．）法院在早期的判例中将“压迫”定义为：“负担沉重的（burdensome）、苛刻的（harsh）以及错误的（wrongful）行为……明显背离公平交易标准，以及违反了每个将其资金委托给公司的股东都有权预期的公平交易标准相违背的行为。”该定义使用了与“压迫”类似的模糊语言，无法给法院更多的指引。大多数法院转向股东之间的信义义务理论或合理期望理论。
1.股东之间信义义务
美国公司法传统理念认为，公司的控股股东、董事、高管人员首先应对公司负有信义义务，为公司利益最大化服务。在Donahue v．Rodd Electrotype Co．案中，（参见Donahue v．Rodd Electrotype Co．of New England Inc．367 Mass 578，328 N．E．2d 505（1975）．）美国马萨诸塞州最高法院确立了闭锁公司股东之间的直接信义义务，控股股东违反对其他股东的信义义务构成对其他股东的“压迫”。Donahue案成为美国法院对小股东提供特别救济的基础性案例。
在该案中，被告Rodd Electrotype公司回购已退休的原公司控股股东Rodd持有的公司股份，原告Donahue要求公司以同样的条件收购其持有的股份但被公司拒绝。原告认为，公司购买其他股东的股份却没有向他提供相同的机会，控股股东违反了对小股东的信义义务。在该案件一审和二审中，法院均驳回了原告的请求，均认为州公司法没有要求公司应当同比例回购股东股份，况且本案中股份回购的价格和条件对公司而言是诚信和公平的，但马萨诸塞州最高法院推翻了原审的判决。法院认为：闭锁公司与合伙企业在存在着基本相似的人合性和封闭性特征，因此虽然闭锁公司是法人，但这个法人人格后面的股东关系与合伙人之间的关系没有多少区别，闭锁公司本质上是一类“公司化的合伙”（incorporated partnership）。在现实生活中的闭锁公司里，小股东很脆弱，常常会受到大股东的压迫和排挤，但小股东无法对这些压迫行为起诉，因为股利的分配与雇佣关系的解除属于公司（大股东）裁决权限。如果这个小股东处于公众公司中，他可以选择将股份在市场上转让以避免受到进一步的压榨。如果这个股东是在合伙企业中，他也可以提出解散合伙企业的请求。但是在闭锁公司里，小股东无法施行上述的两种救济方式，等待他们的命运要么是低价将股份卖给大股东，要么就是被套牢。为救济小股东，闭锁公司投资者之间应承担与合伙人彼此间类似的信义义务，即那种“最高的信赖与忠诚”（utmost good faith andloyalty）的义务。这个义务要比股东、董事对公众公司或其他股东的信义义务更为严格、要求更高。法院据此认为，公司对Rodd股份的购买实质上是控股股东对公司财产的一种优先分配和获益，剥夺了其他股东的同等机会，该行为构成对小股东的压榨。法院判令要么公司退回控股股东的股份，要么以同等价格收购原告股东的股份。
