二、董事与公司连带责任的适用条件
（一）行为人必须是公司的董事
公司之所以对董事的侵权行为承担赔偿责任，是因为董事为公司机关。《德国民法典》第31条的规定就体现了这一基本思想。但是，第31条仿佛是以董事代表权为前提的，司法判例对此作了纠正，认为第31条也包括那些不属于董事会也不具有代表权、但担任领导职务的人员。[3]而且，对于那些有代表权的董事的代表权限，法律也做出了不得对抗善意第三人的规定。我国台湾地区民法第27条设有两项规定：（1）董事就法人一切事务对外代表法人，董事有数人者，除章程另有规定外，各董事均得代表法人。此旨在明示董事有对外代表法人之权。董事之行为，无论是法律行为、准法律行为、事实行为、诉讼行为，均为法人之行为。但是章程定有代表法人的董事时，应予登记，非经登记不得对抗第三人。（2）对于董事代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。此项对董事代表权之限制，得以章程或社员总会之决议为之，如董事有数人时，对外须共同代表，关于一定行为须经总会决议。但是。此非属应登记事项，其限制能否对抗第三人，以该第三人是否善意而定。[4]这一点值得我国修法时予以参考。
（二）董事之行为须因执行职务而发生
董事之行为须因执行职务所为，公司始负责任。何谓执行职务行为，我国台湾地区司法界认为应作广义解释，以保护受害人之权益，凡公司负责人处理有关公司之事务均属之。而且执行之职务不以因积极执行职务行为而生之损害为限，如依法律规定。负有执行之义务而怠于执行时所加于他人之损害，亦包括在内。[5]而且王泽鉴先生进一步解释，凡执行行为及与职务外部或内部牵连相关的行为，均属因执行职务之行为。[6]例如，台湾实务上有一案例（1975年台上字第2236号判决）值得玩味，公司董事未为其职员加入劳动保险，致该职员在外执行职务被杀伤死亡，不能依“劳动保险条例”受领丧葬费及遗族津贴等。[7]从此判例中可以看清台湾法律界之观点：凡公司董事处理有关公司之事务均属执行职务，甚至包括与职务外部或内部牵连相关的行为；而且执行之职务不以因积极执行职务行为而生之损害为限，因消极执行职务行为而生之损害也包括在内。对此，我国公司法应予以参考。德国通说从保护第三人利益人手，提出职务外观限制标准。公司侵权责任能力的适用范围，以保护第三人的可信赖利益为理由，以行为与职务有外在联系为准则，只要公司机关的行为与其职权有紧密客观关联，公司就不能免除其责任，即使是公司机关的故意违法行为。实务上称此为外观主义。[8]
