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合同一般法定解除条件探微

  

  这告诉我们,在《合同法》上,“不能实现合同目的”与“(严重)影响订立合同所期望的经济利益”具有相同或相似的含义。我们应从违约行为给守约方造成的经济损失的角度界定不能实现合同目的的意义。如此,所谓不完全履行致使合同目的不能达成,可被界定为不 完全履行(严重)影响了当事人订立合同所期望的经济利益。


  

  (二)金钱给付与不能实现合同目的


  

  在某《股权转让合同》纠纷案中,由于当事人双方存在着其他法律关系的缘故,约定的股权转让款很低,主要是象征意义。受让方因此而一直没有支付股权转让款。几年后,该股权的价值较诉争《股权转让合同》签订时增长数倍,转让方便以受让方尚未支付股权转让款 导致其合同目的落空为由主张解除该《股权转让合同》。


  

  对其主张,裁判人员看法不一。笔者认为,金钱给付作为合同的标的,一旦迟延便认为构成不能实现合同目的,就意味着只要迟延付款一刻就允许相对人解除合同。这显然背离了《合同法》第94条第3项关于迟延履行场合须经催告方可解除合同的立法目的,实在不足取。我们应当区分情况而分别处理。(1)债务人明示拒绝付款的,相对人有权援用《合同法》第94条第2项的规定,径直解除合同。(2)债务人未明示拒绝付款的场合,有充分、确凿的证据证明以金钱给付为标的的合同属于定期行为的,相对人可以援用《合同法》第94条第4项 的规定径直解除合同。(3)除上述两种情况以外的场合,金钱给付作为合同标的,该合同不属于履行期特别重要的合同(定期行为),而属于履行期不重要的合同(非定期行为)。于此场合,相对人欲解除合同,必须按照《合同法》第94条第3项的规定,先行催告债务人。只有 在债务人于宽限期届满时仍未给付时,相对人方可解除合同。


  

  (三)受领全部的价款、出让金、股权转让款与不能实现合同目的


  

  一种意见认为,在买卖、建设用地使用权出让和转让、股权转让等合同中,出卖人、出让人、转让人获取了全部价款、出让金、转让款或股权转让款,其合同目的便完全实现,不得以买受人拒不受领买卖物、出让人拒不办理建设用地使用权的过户登记、拒不办理股权的 移转登记为由,认定出卖人、出让人、转让人的合同目的落空,从而允许其解除合同。这有些绝对,应区别情况而作判断较为适宜。


  

  笔者认为,在相当的场合,出卖人、出让人、转让人获取了全部价款、出让金、转让款或股权转让款,其合同目的确实业已实现,的确不得以买受人拒不受领买卖物、出让人拒不办理建设用地使用权的过户登记、拒不办理股权的移转登记为由解除合同。但在某些情况下 ,买受人拒不受领买卖物,又无法提存时,出卖人因此承受种种负担,如寻觅仓储、处理保险事宜、另觅买受人等。受让人拒不办理建设用地使用权的过户登记手续,转让人可能承受该建设用地因未开发超过2年而被无偿收回的风险、不符合再受让其他宗地的建设用地使用权的条件、不再享受税负优惠的政策、影响上市公司的业绩等。此类负担、后果的出现,仍使已经获取了价款、出让款、转让款的出 卖人、出让人、转让人的合同目的落空,在出现此类负担的情况下,应当承认已经获取了价款、出让款、转让款的出卖人、出让人、转让人享有解除权,并允许其行使该权解除合同。


  

  (四)交付货物不合格与不能实现合同目的


  

  在某《硫磺购销合同》纠纷案中,交付的硫磺有四项指标不合格,是否构成不能实现合同目的,分歧严重,再次显现出确定合同目的及其不能实现的重要性和紧迫性。


  

  学说认为,买卖合同,无论标的物是什么,当事人是何种类型,都具有相同的目的,即典型交易目的。从出卖人方面来看是取得价款的所有权,从买受人方面观察是取得标的物的所有权。在这个层面上,出卖人取得价款的所有权,买受人取得标的物的所有权,均为合同 目的。不过,必须指出,如果机械地将取得标的物所有权这个典型交易目的作为《合同法》第94条第4项所说的合同目的,有时会出现极 不合理的现象。例如,在某《硫磺购销合同》纠纷案中以硫磺所有权的取得作为买受人的合同目的,就会出现极不合理的现象:即便标的物在品质上极其劣质,在数量上严重短缺,买受人无法使用,由于买受人已经取得了它的所有权,也算达到了合同目的,不得主张解除 合同。换句话说,机械地把这种典型交易目的作为《合同法》第94条第4项所说的合同目的,作为《硫磺购销合同》纠纷案买受人的合同 目的,显然违反了买受人的本意,因为买受人签订《硫磺购销合同》绝非旨在取得质量低下的硫磺;也模糊了根本违约和轻微违约之间的界限,因为这样会使《合同法》第94条第4项强调“不能实现合同目的”的要素失去意义和价值,会使人们无法准确地确定合同解除的条件,难以适当地适用合同解除制度。有鉴于此,不宜一律把典型交易目的等同于买受人的合同目的。



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