中珊公司按《合作协议书》的约定应对中岱电讯公司的债务承担连带责任。中岱集团公司两次向达宝公司书面承诺对中岱电讯公司的债务负责偿还，属自愿对债务的承担行为，一审判决认定为债务的加入正确。一审法院判决后，中岱电讯公司、中珊公司亦未提出上诉。中岱集团公司上诉认为该案应属债务的转移，与事实不符，无法律依据，该院亦不予采信。该院认为一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持，该院于2007年12月3日作出(2007)粤高法民二终字第165号判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费285 050元，由中岱集团公司负担。
二审判决后，中岱集团公司不服该判决，向本院申请再审，本院于2008年3月4日将其申请材料批转广东省高级人民法院审查。中岱集团公司请求撤销二审判决，驳回达宝公司的诉讼请求。理由是：一、一、二审程序违法。一、二审法院明知广州国土局与中珊公司的纠纷将直接决定该案审理结果，却未将广州国土局追加为当事人。且未将中珊公司股东作为该案件的主体，程序错误。二、一、二审判决认定事实错误。股权转让应由股东来作为，该案中中珊公司在所有股东均不知情的情况下，股权发生了重大的变动，且被确认为有效，是错误的。《合作协议书》涉及的是重组之后的中珊公司股权的具体转让问题，但达宝公司始终未提交关于重组后中珊公司股权的相关证据，基于此重组之后股权的前提不存在，其所附条件根本不成立。根据
公司法以及中珊公司章程，公司股权转让必须经过公司股东会决议且全体股东同意之后，方可进行，但案件中从未出现此类证据相佐证。上述股权转让合作协议中约定股权转让的保底条款是无效约定。“转让股权又不就公司章程达成一致”属无效的约定条款，实际损害股东权利。2005年12月13日，达宝公司与夏乘风、苏雄签订的《广州市中珊实业有限公司股权转让合作合同书》(以下简称《合作合同书》)将《合作协议书》否定，重新约定了双方的权利义务。夏乘风、苏雄为中珊公司的股东，拥有该公司的所有决定权，而中岱电讯公司与中珊公司无法律上的任何关系，更非中珊公司的股东。原一、二审判决认定中岱电讯公司有权处置中珊公司100％的股权，是错误的。中珊公司法定代表人张伟山实际为聘用人员，无权决定涉及公司股权的任何事务，一、二审判决认定中珊公司与达宝公司签订合作协议，是受夏乘风、苏雄委托所为，没有证据证明。达宝公司也未在2005年12月30日之前将余款1931万元支付给中岱电讯公司，应承担违约责任。在合同履行中，达宝公司仅支付首期款3000万元，余款未付，且未办理股权转让变更登记，即未持有中珊公司10％股权，其要求中岱电讯公司以5285万元的价款受让根本就不存在的 10％的股权，缺乏事实依据。二审判决以 3215．3721万元作为本金，从2006年3月13日起按每天0．2％计算直至付清款项之日止，日0．2％相当于月6％或年72％的违约金，在当事人认为违约金过高而要求减少的情况下，二审判决仍予以支持，是不公平的。三、一、二审判决适用法律不当。由于一、二审判决程序违法，认定事实错误原因，故其不能够正确、准确地适用法律。
达宝公司答辩主要称：一、二审程序合法。达宝公司依据合同的约定，要求中岱电讯公司赔偿损失、中珊公司承担担保责任，具有充足的事实和法律依据。夏乘风、苏雄与该案无任何关系。广州国土局收回土地是否合法，不属于该案审理范围。达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订的《合作协议书》合法有效。达宝公司并未与夏乘风、苏雄签订《合作合同书》。达宝公司要求中岱电讯公司赔偿损失的数额合理合法。
广东省高级人民法院审查查明的事实与二审判决查明的事实一致。中岱集团公司在申诉期间，提供了夏乘风、苏雄与达宝公司于2005年12月13日签订的《合作合同书》，约定：一、股东股权转让及中珊公司重组。1．股东夏乘风在中珊公司持有股权 85％，出资人民币1700万元整，其中将转让给达宝公司50％股权，即50％股权按原值转让金为人民币1000万元。2．股东苏雄在中珊公司持有股权15％，出资人民币300万元整，全部转让给达宝公司，即15％股权按原值转让金为人民币300万元。3．转让后的中珊公司股权比例：达宝公司占65％，夏乘风占35％。4．重组后双方股东同意对中珊公司进行股权变更及管理，双方约定股权变更在目标地块(琶洲PZB1301地块)开发项目总建筑面积达到60％之时，即办理股权变更的工商登记手续，并对中珊公司的董事会进行调整，调整后中珊公司董事会由5名董事组成，其中达宝公司委派3人，夏乘风委派2人。5．该合同签订之日起，达宝公司与中岱电讯公司签订的《合作协议书》自动失效，已支付的款项作为《合作合同书》的股权转让金，余额作为支付土地出让金的部份款。二、股权转让款支付方式。1．2005年12月13日，受让方达宝公司需将夏乘风50％股权转让款，金额人民币1000万元转入中珊公司账上。2． 2005年12月13日，受让方达宝公司需将苏雄15％股权转让款，金额人民币300万元转入中珊公司账上。3．至2005年12月12日止，中珊公司已核算清楚，无债权债务，双方均已认可。自合同签订之日起，达宝公司成为中珊公司的股东，享有股东权益，并按《
公司法》第
三条规定承担义务及责任。三、土地出让金、契税的交付。1．重组后的股东将中珊公司作为经营平台，共同对目标地块进行房地产开发，以期共同获益。目标地块于2005年10月14日以挂牌方式出让，地块名称为琶洲PZB1301地块，地块位于海珠区琶洲岛B区，面积 24 862平方米，总建筑面积≤73 925平方米。目标地块出让金为人民币46 000万元，契税人民币1380万元。双方股东将根据穗国地出合[2005]133号《广州市国有土地使用权出让合同》约定的付款期限交付土地出让金、契税。2．双方股东按以下约定交付土地出让金、契税：第一期土地出让金20000万元人民币，在2005年12月14日前交付，其中股东达宝公司交付人民币 17 000万元，股东夏乘风交付人民币3000万元(含拍卖保证金人民币1000万元)。第二期土地出让金26 000万元人民币，在2006年4月14日前交付，其中股东达宝公司交付人民币12 900万元，股东夏乘风交付人民币13 100万元。土地契税1380万元，按政府通知期限缴付，其中股东达宝公司交付人民币897万元，股东夏乘风交付人民币1483万元。3．土地出让金交付股东各方可直接划付到广州市土地出让金财政专户，开户银行为广州市商业银行总行，账号328-8000545-55，或转入中珊公司账上，由中珊公司统一转付给广州市土地出让金财政专户。4．双方约定违约责任，股东双方必须确保于2005年12月14日前交付完第一期土地出让金，股东方若有一方不能交付或不能按时全额交付，根据合同应交第一期土地出让金全额的50％作为违约方赔偿守约方的经济赔偿，及承担由此造成的直接经济损失及法律责任。四、公司红利的收益按合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。五、苏雄自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。合同一式伍份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均具有同等法律效力。合同自转让方和受让方签字之日起生效。
