四、如果确有必要以降低华联公司国家股比例为代价保持中元公司国家股比例，可以考虑作出来文所说的换股安排，但应争取尽可能公平、合理的交易条件。
来文以华联、中元两公司每股净资产作为依据确定换股方案和换股条件，此议不妥。
在正常的企业购买过程中，一般性换股应以两种股票当前市值为基础，考虑股价波动、未来前景和被交易的股权是否控制性权益等因素谈判成交。华联和中元两公司股票市价均为９元左右，一般性换股条件应在１∶１左右。
若所交换的股份没有市值（如非上市公司）或市值不足为据（如一时不能上市流通的某类股票），则应以两种股份的投资价值（未来收益能力）为基础，考虑风险因素谈判成交。根据你处上报材料，１９９３年华联和中元两公司每股收益分别为０．３４元和０．２５元。若以此为据，一般性换股条件应当为１∶１．３６左右。
每股帐面净资产只是一种会计记录。即使采用重置成本法等对企业各项资产进行评估并调整帐目，净资产值仍难以反映企业的市场价值或投资价值。不宜作为一般性股权交易中谈判成交条件的主要依据。
五、况且，来文请示事项并非一般性换股交易，而是以华联的股份折价充作购买中元配股的款项；且华联、中元的国家股和法人股目前均不能上市流通，实际上并无明确的市场价值。因此，其换股条件只能以华联股票的投资价值和中元配股的配售价格为基础协商确定。
中元公司其他股东接受上述换股条件的前提是：划归中元公司名下的股票的实际价值至少相等于宁波市国家股东购买配股应缴付的股金。
宁波市国家股东接受上述换股条件的前提是：新增５０９．５８万中元股所获得的实际利益至少相等于减少４４１万华联股所失去的实际利益。如果前者少于后者，则须有其他理由足以说明以换股购买配股的必要性。
六、对于国家股持股单位而言，上述换股事宜涉及地方管理的国家股权，具体安排须根据管辖权限由地方人民政府审批同意。
对于中元公司而言，上述换股事宜应由董事会作出决定，并对其他股东披露。
对于华联公司而言，上述换股事宜涉及大股东持股地位的变化，应由国家股持股单位报告公司（董事会），并作适当披露。
此外，有关各方均须遵守国家关于证券交易和股份转让的各项规定，及时向证券交易所和中国证监会报告情况，披露信息。
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